并购重组中的税务筹划(4)

印花税

增值税/营业税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权等无形资产的转让，不征收营业税。 营业税

以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 土地增值税

财税字〔1995〕48号文件规定：

对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 财税〔2006〕21号文件规定：

对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 契税

①整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

②国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额

企业所得税—重组一般性税务处理 企业所得税—特殊性税务处理的优惠

企业所得税（续）—特殊性税务处理的要件

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的; 2. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 跨境重组的交易选择特殊性税务处理的条件 其他限制条件：

1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； 3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

汇总不同重组方式下涉税情况 △：交易时可能需要缴税。 ▲：需要缴税。

城建税及教育费附加：随增值税、营业税的征收而征收，不单独列示。

企业重组税务筹划案例分析

企业重组税务筹划案例分析重组交易方式的税务筹划 案例3

假定 A公司拟收购B公司的不动产 方式一 直接向B公司收购不动产；

方式二 B公司将不动产投资设立全资子公司，将全资子公司股权转让给A公司。 两种交易方式下的涉税分析： 企业重组税务筹划案例分析重组交易方式的税务筹划 案例3（续1）

是否选择交易方式二就一定最优？

假设B公司不动产成本（同为土增税可扣除成本）120万元，评估值4200万元。A公司（或子公司）取得后投入开发成本1000万元，再转让价格为8000万元。

案例4

假定 A公司拟收购B公司的存货、机器设备和不动产，可采取的收购方式为： 1.直接向B公司购买存货、机器设备和不动产;

2.收购B公司购买存货、机器设备和不动产相关联的整体资产； 3.收购B公司股权。

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