公司收购业务指引(8)

公司收购业务指引

大的变化，如分红，，股东不一档，税负不一样。工商登记日为交割日。如不进行托管，在交割日与锁定期间资产价格的变化会有一定的争议。一般若有定金托管，如果收购没完成。如果目标公司股东反悔） （我想收购你，在实际交割前我得控制公司，所以在意向书与正式交割前会有一个托管） 19．1．8确定拟转让出资的当前价值。 （达成意向与当前价格的变化。国有（国办发60号文件。改制过程中）：在评估基准日与交割日之间，收益损失归原股东。不现实性，两次评估会有很大差距。）（对审计报告现金补差，不会重新评估）

19．1．9设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。 （一般上市公司，先并购过来，再签发股票）

19．1．10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

19．1．11限制竞争条款。

19．1．12确定违约责任和损害赔偿条款。

19．1．13设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。

19．1．14设定不可抗力条款。

19．1．15设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

19．2收购合同的附件。一般包括：

19．2．1目标公司的财务审计报告；

19．2．2目标公司的资产评估报告；

19．2．3目标公司土地转让协议；

19．2．4政府批准转让的文件；

19．2．5其他有关权利转让协议；

19．2．6目标公司的固定资产与机器设备清单；

19．2．7目标公司的流动资产清单；

19．2．8目标公司的债权债务清单；

19．2．9目标公司对外提供担保的清单；

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