公司收购业务指引

公司收购业务指引

律师承办有限责任公司收购业务指引

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章 定义与概述（收购种类及律师注意事项）

第1条 定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 （关于公司法实际控制人规定，会计准则33号（控制权原则）财务报表合并，把成熟企业说是其控制公司，往往通过协议安排合并报表） 通过方式：目标公司，控制的企业符合要求、通过代持协议（行为不认可，法律后果认可）。

上市前补交税款，中小板创业板，企业所得税都是很大的问题。税款证明利润。

第2条 有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。（并购股权）

第3条 特别事项

3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。 （普通民营企业中会得到很好的协调，国企中：国有股权转让必须挂牌，协议转让有冲突）（当年做国有资产转让中，与全国人大法公委协调，希望解释，法公委：与公司法冲突过于严重，搁置，并没有明确答复），在市场招标，卖给他，依据招投标法，依据公司法，股东告我们

3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

第二章 收购程序概述 （一般有限、涉及国资、外资注意事项）

第4条 一般有限责任公司收购程序 （签订收购意向书、详尽调查、组成小组编制实施遇案、债务偿还事宜、签订收购合同、股东会就收购事宜进行审议表决、收购合同交有关

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