同一控制下的资产剥离分立方式的工商注册探析

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同一控制下的资产剥离分立方式的工商注册探析

作者：林幼云

来源：《财经界·学术版》2013年第23期

摘要：资产剥离是企业资产重组的重要方式之一，而分立是资产剥离的重要方式之一，本文在结合案例的基础上，就同一控制下的资产剥离分立方式进行工商注册存在的问题以及改善发展作出探析。

关键词：资产剥离 同一控制 分立 工商注册 探析 一、引言

资产剥离是企业资产重组的重要方式之一。企业在自身探索发展并壮大的过程中，在同一企业中会有不同的业务经营的情况，随着公司的发展需要，随着我国现代企业制度的逐步建立和完善，公司出于管理上的原因，资产剥离情况亦会增多，资产剥离能有效配置企业资源，并有效促进企业资源的整合。分立是资产剥离的重要方式之一，因同一控制下的分立在会计准则和工商注册的要求上存在着差异，而引致实际工作上的困难，如何综合不同部门的法规意见，并积极引导法规制度的完善，对于促进我国和谐社会的发展，提高政府的办事效率，促进企业的健康发展，增强企业的整体实力有着相当重要的现实意义。 二、关于企业资产剥离及分立的概述

我们知道，就其定义而言，资产剥离的实质就是对企业资产的重新组合，并有效分离劣质资源，诸如非经营性的闲置资产、尚没达到预期目的的资产，以实现优化公司资源的配置，提高企业的整体运营能力。为此，资产剥离的形式一般有：一是股权或者债券的转让或者出售；二是实物资产或者无形资产的出售；三是资产或负债分立。而它的方式更多在于分立以及出售。通过出售，盘活资产，实现企业现金流的增加，而通过分立，我们可以拥有或者创建一个或若干个新的子公司，并通过与其他股东的合作，实现优质资源的强强配置，增加股东持有的控股价值。而按照财税（2009）59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，同一控制下分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础以被分立企业原有的计税基础确定，不是评估现值，所以分立中的股权价值及对应的资产、负债不会发生变化。为此，企业在资产分立的环节中不需要缴纳相关的税费，能够最大限度地节省公司的开支，有效控制成本。

就分立的方式而言，它主要是分为：派生分立和新设分立。前者就是被分立主体分立后继续存在，而后者则是被注销。目前，大多数公司选择同一控制下的分立，主要是因为就企业的股东结构而言有下述三种方式：派生（新设）公司与原公司股东结构一致，分立后原股东持有

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