国有企业作为LP GP的相关问题(2)

IPO，将涉及国有股转持社保基金义务。

1、转持义务的触发条件如下：

1）被投资的企业境内IPO（股权分置改革新老划断后），境外IPO、境内或境外再融资、上市公司并购重组、引入国有战略投资者、借壳上市等并不纳入此94号文规范范围；

2）持有标的股权的基金被认定为“国有股东”：在IPO审核实务中，有限合伙制企业被认定为国有企业的条件是，国有出资比例达到50%以上（不区分是GP还是LP）。其依据应为《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，简称80号文）：

“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：

1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

按照80号文的规定，国有股权比例不足50%的国有相对控股企业无须承担转持义务。相关案例包括北陆药业（300016）——北陆药业IPO过程中，其股东之一为重庆三峡油漆股份有限公司，国有股权比例为40.53%，为国有相对控股企业，并未为被认定需要承担转持义务。

按照80号文的规定，企业股权结构中，国有股权合计超过50%，但第一大股东并非国有企业的，也不被认定为国有股东，不需要承担转持义务。比如华联发展集团有限公司（简称华联发展集团）的国有股东比例超过50%（根据华联控股（000036）2013年年报，报告出具日比例为58.77%），但其第一大股东为杭州锦江集团有限公司（持股20.89%），属于民营企业，故而在腾邦国际（300178）IPO过程中，华联发展集团并未被认定需要承担转持义务。

2、转持股份数量

1）国有股东合计持股不足首次公开发行股份数量的10%，全部转持；国有股东合计超过首次公开发行股份数量10%的，按首次公开发行股份数量10%转持；

2）混合所有制的国有股东按照，按照国有出资人占国有股东的权益比例乘以应转持的权益额，履行转持义务。腾邦国际IPO过程中，国有股东国信弘盛即按此方式履行转持义务，转持数量=3000万股（发行股数）*10%*（1-34.9%）（国信弘盛的国有出资比例）=195.3万股。

3、转持义务的豁免

2010年财政部、国资委、证监会、社保基金会颁布《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（简称278号问），明确了国有创业投资机构豁免转持社保基金的条件：

1）按照《创业投资企业管理暂行办法》备案年审，名称中注有“创业投资”字样；

2）投资对象的“未上市中小企业”在投资时点符合：a）人数不超过500人；b）年销售收入不超过2亿元；c）总资产不超过2亿元。

一般而言，现有私募基金都尽可能确保国有出资比例低于50%，从股权结构上规避转持义务，如深圳创新投即在94号文出台后迅速调低了国有股权比例；根据此278号文豁免转持义务为不得以之法。

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库国有企业作为LP GP的相关问题(2)在线全文阅读。