深圳市金科特种材料有限公司商业计划书(7)

第七部分 融资说明

一、 本次融资的目的

基于公司“三个层面”发展战略，公司目前已进入一个高速发展阶段。陶瓷PTC的销售额和市场份额稳步增长，小家电产品完成出口转型，出口额将大幅增长，高分子PTC已成为公司新的利润增长点，锂离子电池正负极材料即将投产。公司已初步具备了香港创业板上市的条件，因此，拟对公司进行股份制改造，并计划于2003年6月前在香港创业板上市。公司准备在股份制改造时引进一名新的战略投资人，计划出资人民币900万元，占公司股改后总股本的16.2%。

二、 股份制改造方案 1、 股改前情况

金科公司现有注册资本人民币1000万元，截止2001年12月31日净资产为2400万元，沈阳金昌普新材料股份有限公司占股53%，深圳科技工业园总公司占股47%。

金科下属控股及参股企业情况： 单 位 名 称 注册 资本 300万元 金科 占股 90% 主 营 业 务 其 它 股 东 沈阳科金5.3%,科技园4.7% 金属所咨询公司21.2%,科技园18.8% 个人技术股32% 上海联创46%,个人技术股19% 深圳市顺章电器有限公司 小家电 深圳市金章电热器件有限公司 深圳市金瑞电子材料有限公司 深圳市贝特瑞电材料有限公司 沈阳金威热敏材料有限公司 100万元 625万元 500万元 330万元 60% 68% 35% PTC加热器件 高分子PTC 锂电池材料 35.15% PTC器件热风幕 沈阳金昌普64.85%

2、 股改方案

为满足公司项目发展的资金需求和在香港创业板上市的要求，公司将首先进行有限责任公司基础上的增资扩股，再按净资产1:1折股，改制成股份公司。计划在原有股东的基础上，引入两个自然人股东和一个新的战略投资人，改制后，公司总股本设定为4000万元，新增投资人民币1600万元。各股东出资方式和出资比例如下：

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（1） 原股东金昌普和科技园分别以在金科的原有股权出资，同时为满足

香港创业板“在同一管理层下两年活跃的经营纪录”的要求，保证金昌普第一大股东在股改后股权比例在35%以上，金昌普和科技园分别追加投资人民币53万元和47万元。

（2） 新战略投资人以现金方式出资，投入现金人民币900万元，溢价比

例1:1.5，实际溢价比例按最后确定为准。

（3） 对金瑞公司进行吸收合并。高分子PTC的技术发明人以其持有的金

瑞公司32%股份作价200万元投入金科，作为金科股改发起人之一。 （4） 新型PTC加热器件和小家电专利持有人分别以其专利评估作价人民

币400万元投入金科。

3、 股改前后股东结构变化情况 增 资 前 比 例 53% 53 1325 1432 35.8% 47% 47 1175 1271 31.8% 900 600 649 16.2% 200 200 216 5.4% 400 400 432 10.8% 100% 1600 3700 4000 100% 金额(万元) 金昌普 1272 科技园 1128 战 略 投资人 高分子PTC技术股 新型加热器件及小家电专利技术股 合 计 2400 新增出资额（万元） 增 资 后 股 份 股改后股份 金额(万元) 比 例

4、 香港上市计划

公司股改完成后，拟以2002年12月31日为审计、评估基准日，申请在香港创业板上市，争取在2003年6月底前发行新股上市。预计上市募集资金港币3000万~5000万元。

三、 资金使用计划 1、

本资股改增资资金使用计划

根据股改增资方案，公司本次增资实际收到资金人民币1000万元，具

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体投资项目及用途见下表：

用 途 PTC发热元器件技改扩建后，年产PTC元件4000万只，PTC器件300万套 高分子PTC控制元件一期，工程建成后年产2000万只高分子PTC元件 补充生产用流动资金 合 计 预 计 投 资 250万元 200万元 550万元 1000万元 2、

上市募集资金使用计划

金科计划在2003年6月底前在香港创业板发行上市，预计募集资金港币3000万~5000万元，按港币4000万元计算，拟投资项目及用途见下表： 拟投项目 硅基纳米粉及其制品 锂电池正负极材料扩建 高分子PTC控制元件二期工程 补充流动资金 合 计 生产规模 年产纳米材料10吨 年产电池材料100吨 年产4000万只 拟投入资金（港币） 1500万元 1000万元 600万元 900万元 4000万元

四、 回报计划与退出机制

1、回报计划

根据公司未来四年的经营预测，2002年公司税后利润为524万元，净资产收益率可达11.6%，并且今后几年的销售收入、利润年增长率在30%以上，平均年净资产收益率在15%左右，保证了投资者的资产增值。

同时公司预计在2004年3月份之前进行增资后的第一次利润分配，以后每年按当年实现利润的30%用于股东分红。

2、退出机制

此次股改增资，其最终的目的是公司在香港创业板上市，计划上市时间在 2003年6月底之前，投资者可以通过出售股票的方式退出。由于金科公司是国有控股企业，只能以香港H股的形式上市，其发起人股东持有的公司股份必须

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在上市三年后方可流通。

五、 投资人的权利和义务

1、 投资人的权利

考虑在香港创业板上市对股东和管理层要求两年内相对稳定，本次引进的战略投资人可派一名人员加入公司董事会，通过董事会参与公司的经营决策，按投资的股权比例享受分红和参与表决。

2、 对投资人的要求

考虑到公司计划在香港创业板上市，公司希望新引进的战略投资人是在香港有一定影响的国际、国内著名的企业或投资基金，有助于公司提高在香港上市的整体形象，或在业务上对公司有一定支持。

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第八部分 财务计划

一、

财务预测说明

1、本财务预测是基于公司按第七部分融资说明的时间进度完成金科股改并在香港创业板上市的提下。

2、2002~2005年期间，公司预计有5个项目生产和销售，已投产的项目有陶瓷PTC发热元器件、高分子PTC控制元件和小家电产品，2002年投产的项目有锂离子电池正负极材料，2004年投产项目有硅基纳米陶瓷粉及制品。 3、已投产项目的销售量和销售收入是根据2001年的销售量和销售价格，结合对未来几年的销售预测基础上确定的，纳米项目是根据未来市场情况分析确定的。

4、预测中已考虑正常的产品降价因素，对产品销售成本和销售毛利的影响。 5、锂离子电池材料项目金科占股35%，在销售计划和成本毛利分析表中包含，在损益表中，是按权益法仅在投资收益中反映金科收益。

6、营业外收支净额是按深圳市地产地销政策，公司每年可实现的免征增值税的收入。

二、销售计划

公司2002~2005年期间计划生产销售的产品及各年销售量和销售额如下： 产品名称 年度销售 销售数量 2002年 销售收入 销售数量 2003年 销售收入 销售数量 2004年 销售收入 销售数量 2005年 销售收入 5400万元 1950万元 9200万元 4650万元 320万套 1300万元 3500万只 7500万元 70万台 1350万元 300万元 260吨 2650万元 8吨 800万元 15100万元 20000万元 4200万元 270万套 900万元 2500万只 6300万元 55万台 600万元 120吨 3吨 12000万元 3800万元 230万套 580万元 1600万只 5000万元 45万台 125万元 30吨 9505万元 陶瓷PTC发热器件 200万套 高分子PTC控制元件 1000万只 小家电 35万台 锂电池正 硅基纳米负极材料 陶瓷材料 10吨 合 计 注：锂电池正负极材料因为占股仅35%，不能合并报表，仅在每年投资收益中反映盈利。

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