外国投资者并购境内企业审批（商务部权限）(2)

28、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

换发无加注外商投资企业批准证书所需提交的文件：

1、并购后所设外商投资企业换发无加注批准证书的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；

2、并购后所设外商投资企业的加注批准证书、加注营业执照（复印件）； 3、被并购企业或其股东就其持有外国投资者（或其它境外公司）股份的中国企业境外投资批准证书（复印件）；

4、并购后所设外商投资企业的外汇登记证（复印件）； 5、商务部要求提供的其他文件；

6、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（二）不涉及特殊目的公司的跨境换股并购，应提交如下材料： 1、地方商务部门或中央管理企业的请示；

2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书），申请书中应包含外国投资者的基本情况、其在华已投资情况、在相关行业市场的表现情况说明、被并购境内公司的基本情况及相关市场表现情况说明，以及不满足《关于外国投资者并购境内企业的规定》第51条的说明或已按第51条的规定进行了相关申报的说明；

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

4、并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资企业仅提供章程；外国投资者合资设立的外资企业，须提供合资协议或股东协议）；

5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告（复印件）；

7、所涉及的境内外主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人或对有权签字董事的授权证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证（港澳台投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件）；载明投资者具有良好资信状况的资信证明；

8、被并购境内公司的营业执照（副本复印件），其所投资企业的清单（注明股份比例）及所投资企业营业执照(副本复印件)；

9、被并购境内公司职工安置计划（国有企业职工安置计划应经职工代表大会通过，并在当地劳动保障部门备案）；

10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所出具的评估报告；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如通过产权交易机构挂牌交易的情况，还应提交产权交易机构的相关证明文件； 11、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明；

12、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供相关文件； 13、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

14、并购方属同一实际控制人的，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。

15、境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；

16、根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十二条出具的并购顾问报告；

17、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录（注明股东名称/姓名、股东住所、股东持股比例）； 18、境外公司的章程和对外担保的情况说明；

19、境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告； 20、并购后所设外商投资企业的董事会成员名单、委派书、身份证明和简历； 21、商务部要求提供的其他文件；

22、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

换领无加注外商投资企业批准证书所需提交的文件：

1、并购后所设外商投资企业换发无加注批准证书的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；

2、并购后所设外商投资企业的加注批准证书、加注营业执照（复印件）； 3、被并购企业或其股东就其持有外国投资者（或其它境外公司）股份的中国企业境外投资批准证书（复印件）；

4、并购后所设外商投资企业的外汇登记证（复印件）； 5、商务部要求提供的其他文件。；

6、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 许可程序

一、商务部政务大厅窗口工作人员根据需提交材料的目录核收申请材料；

二、经办人员对受理材料内容进行实质审核，并征求部内相关司局/有关部门意见后，提出审核意见，交处领导及司领导审核，审核后由经办将审查意见告知地方商务主管部门/申请单位；重大项目报部领导后发审核意见；

三、如材料符合条件，由经办人员草拟批复文件，交处领导审核后送司领导审核，视情况会签部内相关司局/有关部门； 四、签发批复文件。

五、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

六、外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责： （一）变更登记申请书；

（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

（四）外商投资企业批准证书；

（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

七、投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

告知方式 商务部批复 承诺时间

1、如申请材料不齐全或不符合法定形式，自政务大厅窗口收文之日起5个工作日内告知申请人需要补正的内容，重大项目按特例办理。

2、自受理申请之日起计，30个工作日内依法做出同意或不同意的书面决定，法律法规另有规定的依据相关法律法规、规章。

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