IPO预审员内部审核操作手册(4)

一般不接受分立、剥离相关业务。

主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化；二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。

28、关于业务合并，审核关注点是什么？

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及「法律 3 号意见」的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许「整合」上市，但要规范；不接受「捆绑」上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）有一项达到合并前 20%－50% 的，需要运行一个完整会计年度；达到 50%－100% 的，需要运行 24 个月；100% 以上的，需要运行 36 个月。

29、发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么？

发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润 50% 的情形，审核中按以下标准掌握：

（1）发行人补充披露报告期内子公司分红情况；

（2）发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力；

（3）保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

30、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理？

（1）公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容；

（2）所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；

（3）以「保证比较报表可比性」为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。

其他重点问题

31 、现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么？

（1）全体股东所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东），上市之后均应锁定 12 个月。该 12 个月期限自上市之日起计算。

（2）控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

（3）高管股东该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过 25% 的规定。

（4）上市前以增资扩股方式进入的股东：

创业板规定申报材料前 6 个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。申报材料前 6 个月之前增资扩股进入的股东，不受前述 36 个月锁定期的限制。

中小板规定刊登招股意向书之日前 12 个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。刊登招股意向书之日前 12 个月之前增资扩股进入的股东，不受前述 36 个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常 7～9 个月的审核节奏来看，上述「刊登招股意向书之日前 12 个月内」的提法基本可以换算表述为「申报材料前 3～5 个月内」。

但需要特别指出的是：

A、并非所有审核人员都认可将「刊登招股意向书之日前 12 个月内」换算为「申报材料前 3～5 个月内」的作法。部分审核人员认为，应将「刊登招股意向书之日前 12 个月内」从严理解为「申报材料前 12 个月内」。

B、关于如何界定「12 月内」的审核标准，未来还可能会发生变化。

（5）上市前以受让股份方式进入的股东：

创业板规定申报材料前 6 个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自上市之日起计算。申报材料前 6 个月之前受让股份进入的股东，不受前述 36 个月锁定期的限制。

中小板规定刊登招股意向书之日前 12 个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前 12 个月之前受让股份进入的股东，不受前述 36 个月锁定期的限制。本段所述「刊登招股意向书之日前 12 个月内」的提法同样也可以换算表述为「申报材料前 3～5 个月内」。

32、创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求？

披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近 5 年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展方面），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

33、对赌协议的审核要点是什么？

不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。存在对赌协议的，不予认可；对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。

34、如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于「发行人主要经营一种业务」的规定？

（1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。

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