中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析

2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中 信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

1、交易结构概况

图1 交易前后公司变化情况

资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1

注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。

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本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。

2、引入战略投资者

本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内著名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作，比如中信集团和卡塔尔投资局在2014年签署协议，各自出资50%成立100亿美元的投资基金，用于在中国的项目投资。

表1：上市引入战略投资者目录

公司名称 中国烟草总公司 正大光明 全国社保基金 友邦保险 华安投资 Qutar HoldingLLC 中国人寿 中国信托人受 东高投资 东京海上日动 和荣投资 瑞穗银行 鹏涛投资 Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd ICBC International 投资金额 40亿人民币 33.6亿港币 168.0亿港币 3亿美元 46.5亿港币 2亿美元 5亿美元 8.01亿港币 2.5亿美元 2.8亿港币 2亿美元 7.8亿港币 1.5亿美元 1亿美元 1.5亿美元 股数（万） 37,412 24,903 124,629 17,251 34,496 11,501 28,752 6,000 14,376 5,786 11,501 5,786 8,626 5,750 8,626 2 / 9

占比（%） 1.50 1 5 0.69 1.39 0.46 1.15 0.24 0.58 0.23 0.46 0.23 0.35 0.23 0.35 企业备注 特大型国企 泰国卜蜂集团所属 香港保险公司 外管局所属投资公司 卡塔尔主权基金 台湾保险公司 中银集团所属 日本保险公司 中国农业银行所属公司 新加坡银行 中国建设银行所属 淡马锡子公司 中国工商银行所属 Finance Limited 富邦人寿 京投香港 Mount Emei Investment Limited 泛海国际 雅戈尔实业 Baylite Company Limited 周大福代理人有限公司 East Crimson Holdings, Ltd. 奥氏资本管理集团公司 Trendfield Inc. 中国信保 中化香港 1亿美元 6亿港币 0.5亿美元 1亿美元 7.75亿港币 7.751亿港币 0.5亿美元 0.6亿美元 0.5亿美元 5,750 4,451 2,875 5,750 5,751 5,750 2,875 3,450 2,875 0.23 0.18 0.12 0.23 0.23 0.23 0.12 0.14 0.12 台湾保险公司 北京市国资委 腾讯附属公司 泛海控股附属公司 雅戈尔集团 新加坡投资公司附属公司 郑裕彤所有 Bain Capital, LLC. Kuok Brothers Sdn 7.75亿港币 0.5亿美元 2.33亿港币 5,750 2,875 1,725 0.23 0.12 0.07 Berhad附属公司（马来西亚） 中化集团 资料来源：依据中信泰富港交所信息披露整理

3、向母公司配股收购中信股份资产

(a)中信股份资产

2010年，中信集团启动股份制改革，于2011年改造完成，中信集团改制为国有独资公司。改造完成后，中信集团持有中信股份99.9%股份，并通过其全资子公司北京中信企业管理有限公司持有中信股份余下的0.1%的股份。中信股份承接了中信集团90%的资产，包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能源、工程承包等非金融资产。

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图2：中信股份业务板块

注：中信股份间接持有中信泰富57.51%的股权，在收购完成前，中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会根据业务需要，将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或多家境外全资附属公司持有。

中信股份经营管理中信集团下辖的绝大部分业务和资产，中信股份主要业务包括：

-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。 -房地产与基础设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资经营高速公路和港口码头等基础设施项目。

-工程承包业：主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务。

-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大类。 -制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品。

-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和拥有足球俱乐部等。

中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位，截至2013年底，中信股份(不包括中信泰富)未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元。其中金融资产比例占比达80%，非金融资产比例为20%。2014年5月14日，中信泰富发布通函，发布经财政部核准的评估价值为人民币22，

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699,566.09万元（约相当于28,659,535.34万港元）。 (b)对价支付

现金部分：支付港币53,357,554,905元。现金对价应由中信泰富向中信集团指定的帐户支付，资金来源为上述引入战略投资者获得资金。

股份部份：由人民币177,013.1000百万元（折合约港币223,481.6368百万元）调整为港币233,227,798,536元。股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司（中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司）发行17,301,765,470股对价股份的方式支付。

上述港币金额根据中国人民银行2014年3月24日公布的人民币兑港币中间价，即港币1.00元兑人民币0.79207元计算。 (C)交易后中信泰富和新中信股份结构

表3交易前后股份变化情况

中信盛荣有限公司* 中信盛星有限公司* 交易前 所持股份数目 占比 交易后 所持股份数目 占比 2,098,736,285 - - 57.51% - - 7,446,906,755 11,953,595,000 57,495,000 5,445,326,875 29.90% 48.00% 0.23% 21.87% Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 公众持股 1,550,707,875 42.49% 注*：中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司。 资料来源：依据中信泰富公告整理。

4、交易分析

(a)交易结构分析

本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支付。

假设本次交易没有引入战略投资者，而是直接通过增发股票进行融资，则为支付收购中信股份的对价2865.95亿港元，需要增发21,260,782,893股，这样完成交易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为6.23%，不满足香港上市公司规则。

按照香港上市规则，公司上市后需要保持25%的流通股份，中信集团已获得

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