深交所主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引差异分析

深圳证券交易所主板、中小板、创业板 上市公司规范运作指引差异分析

制作备忘录依据规范性文件： 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》 一、 公司治理 （一） 独立性 1、 人员独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为：

公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、 业务独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为：

上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 （二）资金等财务资助的限制性规定

1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。

②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ③《创业板指引》中无上述该规定。

2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助 《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

②《中小板指引》中无上述该规定。

但规定：董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例

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担保且条件同等。

③《创业板指引》中无上述该规定。

但规定：董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。 二、 股东大会

（一） 股东对独立董事的质疑或罢免权 1、《主板指引》无该规定； 2、《中小板指引》明确上市公司应当在章程中规定股东对独董的质疑或罢免权利：

《中小板指引》2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 3、《创业板指引》无该规定。

（二）公司应当通过网络投票的股东大会内容的范围 1、主板市场

（1）主板市场的规定《主板指引》2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联 交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 （2）主板市特有的范围

①投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

②股权分置改革方案； 2、中小板市场

《中小板指引》2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事 项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组；

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（三）股权激励； （四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交 易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司 的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 3、 创业板市场 （1）《创业板指引》2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下

列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 （2）创业板特殊内容

①公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

②公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

③一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）董事监事的选举方式

1、主板公司控股股东控股比例在30%以上必须采用累计投票制

《主板指引》2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。 2、中小板公司选举两名以上董事或监事必须采用累计投票制 《创业板指引》2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。 3、创业板公司董事监事选择方式的规定。

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上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。 （四）对股东提名董、监人数的规定 1、《主板指引》无规定 2、《中小板指引》作出可选择性规定 《中小板指引》2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一 3、《创业板指引》无规定。 三、 董事会

（一） 对董事会设立专门委员会的规定 1、《主板指引》作出了可选择性规定

《主板指引》2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 2、《中小板指引》作出了必须性规定

《中小板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 3、《创业板指引》作出了必须性规定

《创业板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 4、 中小板与创业板的差异

中小板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、提名委

创业板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、无提名委的设置要求 四、 董事、监事、高级管理人员 （一） 任职与离职

1、 担任董、监、高的限制性规定 ①《主板指引》规定了三种情况： A 《公司法》一百四十七条 B 证监会的市场禁入期未满

C 交易所公开认为其不是合适担任该职

②《中小板指引》规定了五种：除上述三种情形外还有两种： A 最近三年内受到证券交易是公开谴责

B 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

董、监、高出现如①的三种情形，需在一个月内离职。 ③《创业板指引》共规定了五种 A 最近三年内受证监会行政处罚

B 最近三年内受证监会公开谴责或三次以上通报批评 C 市场禁入期未满

D 交易所公开认为不适合 E 无足够的时间和精力 2、离职核查

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①《中小板指引》规定：董事长、总经理任职期间离职，独董要对离职原因进行核查 ②《主板指引》、《创业板指引》无该规定 （二） 董事长的引咎辞职规定 1、《创业板指引》规定公司或本人收证监会行政处罚或笨哦交易所公开谴责，情节严重的，董事长应引咎辞职。 2、《主板指引》、《中小板指引》无该规定。 （三）独立董事行为

1、对于独立董事特别职权的规定

①《主板指引》和《中小板指引》规定：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

②重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 2、 独董发布独立意见的规定 ①《主板指引》、《中小板指引》均规定了对“重大资产重组方案”独董要发布独立意见。 ②《创业板指引》未对“重大资产重组方案”进行独立意见发布作出规定。 3、 对延期董事会或延期审议相关事项的规定

①《主板指引》和《创业板指引》规定：对于董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期

②《中小板指引》规定，对于董事会会议材料不充分，半数以上独董书面要求延期 （三） 董、监、高离任后的股份锁定 1、《主板指引》规定：

董监高离任后六个月内锁定其持有的全部公司股票，期满后无限售条件股份全部解锁 3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 2、《中小板指引》规定：

董监高离任后六个月内锁定其持有的全部公司股票，六个月后的十二个月内可出售股份不得超过总额的50%

3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 3、《创业板指引》规定同《主板指引》规定 3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 五、控股股东和实际控制人 （一）提示性公告的情形： 1、《主板指引》

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