27家未通过创业板发审企业被否原因分析(2)

年及2009年上半年为控股股东美的集团及其关联公司发生业务收入分别占同期营业收入的38.19%、32.53%、29.56%和27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利比重分为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。较之营业收入，关联交易对于公司利润的贡献更大。

磐能电力的报告期内第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东输送。

四、募集资金使用方面

募集资金使用问题也是发审委在审核过程中关注的一个重要问题。

在独立性方面存在问题的北京东方红的募集资金投向方面同样存在瑕疵。根据公司招股书披露，以辅酶Q10为原料的软胶囊产品是公司募集资金投向之一，但这一产品在2009年9月2日才被进入国家食品药品监督局的技术审评阶段，尚未取得有关批准及证书。虽然公司表示预计在3-4个月内可取得批文及证书，但由于可能出现因为政策变化和其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性，发审委最终认定这不符合《暂行办法》第二十七条的规定，即发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

此外，募投项目的盈利前景不明朗，也可能危及公司的持续成长性。如福星晓程拟募资投向的数字互感器产品还属市场空白，经营风险较大。截至目前，公司仅推出了数字互感器实验阶段产品。

五、企业规范运作

证监会要求企业在内控制度、资金管理制度方面健全，且对关联企业或下属子公司方面没有违规担保。

比如北京福星晓程旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，被认为内控存有缺陷。

卓宝科技变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵。

六、会计处理规范

这方面出问题的企业较多。有些企业甚至公然造假，不符合证监会“会计基础工作规

范，公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”的要求。

在会计处理是否合理方面，北京福星晓程则是一个最具代表性的案例。公司在2007年10月收购了一家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过，在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。

七、信息披露

证监会要求企业披露重大事项。有一些企业在信息披露方面被举报。

深圳卓宝科技在最初的申报稿中存在着隐瞒报告期内子公司发生火灾及被处罚，同时还隐瞒了部分合同纠纷，在被举报后才做出了相关披露和说明。

八、小结

总体来看，27家创业板公司被否主要源于7个方面，分别是：盈利能力、股权瑕疵及主体资格、独立性、募集资金使用、企业规范运作、财务会计处理和信息披露等。具体到某一公司，这7个方面又演变为超过20个小类。

持续盈利能力问题主要体现为申请人经营模式发生重大变化、所处行业的经营环境发生重大变化、对有重大不确定性的客户存在重大依赖和存在其他可能构成重大不利影响的情况等。

主体资格问题主要体现为申请人报告期内实际控制人发生重大变化、出资方面存在问题及成长性不符合要求等。

独立性问题主要体现为申请人存在市场销售依赖、技术依赖和严重影响独立性的关联交易等。

募集资金运用问题主要体现为募集资金投资项目存在不确定性或存在较大经营风险等。

规范运作问题主要体现为申请人报告期内未依法纳税、资金被关联方占用和内部控制存在缺陷等问题。

财务会计问题主要体现为申请人报告期内存在会计核算不规范和会计处理不合理等问题。

信息披露问题主要体现为申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息等。 证监会表示，被否公司中有的涉及一、两项问题，有的涉及多项问题。企业在准备创业板上市时，应结合相关要求及被否企业的原因进行自我对照与解析，以确定是否符合上市标准以及如何进行相应的上市准备。

表 创业板上市企业被否原因汇总 问题 量 持续盈利能5 力 股权结构 3 数代表企业 奇想青晨、磐能电力、恒大高新、赛轮股份、银泰科技、三英焊业、桑乐金、同济同捷、方直科技、正方软件、广东冠昊、恒大2高新、海联讯、佳创视讯、麦杰科技、易讯无限、方直科技、正方软件、冠昊生物、开能环保、北京侏罗纪、先临三维、同大海岛、天玑科技、深圳脉山龙 1物流、桑乐金、北京东方红、银泰科技、海联讯、博晖创新、易讯无限、上海金仕达 4北京东方红、安得物流、磐能电力、佳创视讯 三英焊业、同济同捷、恒大高新、赛轮股份、福星晓程、安得独立性 募集资金使用 5北京东方红、福星晓程、奇想青晨、赛轮股份、博晖创新 规范运作 会计处理 7科技、桑乐金 福星晓程、奇想青晨、磐能电力、同济同捷、卓宝科技、麦杰1福星晓程、磐能电力、同济同捷、三英焊业、恒大高新、奇想0 青晨、麦杰科技、开能环保、上海金仕达、天玑科技 信息披露 1卓宝科技 备注：本文节选自北京美信志成咨询有限公司（www.marketavenue.cn）发布的《中国创业板上市监测报告[2010年7月]》。下载完整版报告，请点击

http://www.marketavenue.cn/download/中国创业板监测报告[2010年7月].pdf

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