南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书

南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划

计划说明书

计划管理人、推广机构

中信证券股份有限公司

年 月

重要提示

《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关规定制作，计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。

专项计划优先级受益凭证，包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5，和次级受益凭证依据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的批复（证监机构字[ ] 号）发行，目标募集规模分别为2.4亿元、2.5亿元、2.6亿元、2.7亿元、2.9亿元和0.8亿元。受益凭证本金和收益来源于计划管理人中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）运用发行受益凭证所募资金购买的基础资产，即南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”）根据政府文件、因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权，该收益权/基础资产在未来五年内预计每年产生的现金流入金额为3.2亿元。为增强优先级受益凭证本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：优先级受益凭证当年预计的本金和收益兑付完毕前，次级受益凭证不参与分配；在基础资产每年产生现金流不足3.2亿元时，南京公用控股承诺及时补足；在南京公用控股补足承诺未实现时，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“南京城建”）为专项计划账户每年按时足额收到3.2亿元提供不可撤销的连带责任保证担保。

参与南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字[ ] 号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。

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专项计划优先级受益凭证宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5均获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

凡欲认购专项计划受益凭证的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破产的风险，原始权益人破产可能对污水处理设施的正常运营产生不利影响，从而间接对污水处理收费收益权的实现产生不利影响；原始权益人不履行回购义务，且南京城建不代为履行该义务的风险，原始权益人可能违背其出具的《回购承诺函》的承诺，不履行对投资者要求回售的宁公控4和宁公控5的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且南京城建可能违背其与原始权益人签署的《担保合同》、不代为履行该回购义务（包括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），从而对宁公控4和宁公控5投资者的回售权利造成损害；南京城建不履行担保义务，该等不履行义务行为可能是因自身经营不善导致履约困难或出现破产等引致；基础资产未来产生现金流不足的风险，该等风险可能是自来水售水量严重下降或政府大幅调低污水处理费收费单价或自来水用水结构发生重大变化等引起；计划管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中出现重大过失，导致受益凭证本金或收益未及时足额兑付，该等风险可能是因为计划管理人或托管人操作不当或破产等原因引致；污水处理费的划转不当、评级机构可能撤销或降低受益凭证评级，可能影响受益凭证本金或收益实现；提前赎回风险，若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余宁公控4和宁公控5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余宁公控5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则原始权益人可能行使赎回权，赎回受益凭证所有剩余份额，从而导致宁公控4的实际期限缩短为3年，宁公控5的实际期限缩短为3年或4年；市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响受益凭证的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请受益凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可能出现受益凭证无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于污

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水处理收费权的政策法律规定、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响受益凭证本金或收益实现；其他风险。

计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示、控制与承担”部分。

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目 录

第一章 释义 .................................................................................. 1 第二章 专项计划基本情况 ........................................................... 10 第三章 专项计划交易结构与有关机构 ......................................... 14 第四章 专项计划的推广与参与 .................................................... 19 第五章 专项计划成立 .................................................................. 22 第六章 专项计划资产托管 ........................................................... 24 第七章 计划管理人、原始权益人与担保人情况 ........................... 25 第八章 计划管理人与原始权益人利益关系说明 ........................... 42 第九章 专项计划基础资产情况 .................................................... 43 第十章 专项计划资产管理 ........................................................... 57 第十一章 专项计划费用 ............................................................... 60 第十二章 专项计划资产收益分配................................................. 61 第十三章 计划管理人、托管人的变更 ......................................... 63 第十四章 专项计划的终止与清算................................................. 66 第十五章 各档受益凭证概况 ........................................................ 68 第十六章 受益凭证的登记及交易................................................. 79 第十七章 当事人权利义务 ........................................................... 81 第十八章 受益凭证持有人大会 .................................................... 87 第十九章 法律及监管环境概要 .................................................... 93 第二十章 不可抗力 ...................................................................... 95 第二十一章 风险揭示、控制与承担 ............................................. 97 第二十二章 税务事项 ................................................................ 108 第二十三章 信息披露 ................................................................ 109 第二十四章 违约责任及争议解决............................................... 113 第二十五章 专项计划主要交易文件概要 .................................... 115 第二十六章 《计划说明书》补充与修改 .................................... 124 第二十七章 其他事项 ................................................................ 125 第二十八章 特别说明 ................................................................ 127 第二十九章 附录和备查文件 ...................................................... 128

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