东北农业大学网络教育学院
商法学网上复习题
第一编 商法总论
—、单项选择题
1.下列关于商法基本原则的说法，错误的是（ B ） A．商法基本原则统领商法，具有普遍适用意义
B．商法基本原则具有指导意义，因而优先于商法规范适用 C．强化商事组织原则是为了确保交易安全 D．交易形态定型化是促进交易迅捷原则的要求
2．以下关于商行为的分类，依据是否构成商人概念基础的是（ B ） A．绝对商行为和相对商行为 B．基本商行为和辅助商行为 C．一方商行为和双方商行为 D．固有商行为和准商行为 3．下列不属于商行为特征的是（C ）
A．商行为是经营性行为 B．商行为是商主体所从事的行为 C．商行为以意思表示为基本构成要件 D．商行为是体现商事交易特点的行为 4．依商主体的组织结构形态或特征为标准，商主体可以分为（ B ）
A．固定商人和拟制商人 B．商个人和商法人 C．法定商人和注册商人 D．大商人和小商人 5．我国商事登记的主管机关是（ D ）
A．法院 B．法院和行政机关 C．行政机关 D．国家工商行政管理机关 6.商法属于（ A ）
A．技术性的法 B．伦理性的法 C．判例法 D．习惯法 7.商业主体的商业登记活动是（ B ）
A.合意的法律行为 B.企业和经营组织取得法人资格或从事营利性活动资格的必要条件 C.企业和经营组织在设立时的登记 D.公法上的行为不产生私法上的效果 8.以下可以作为企业名称的是（ D ） A.WTO B.总统 C.民主 D.梅花 9．商法属于( D )
A．公法 B．私法 C．公法，但兼具私法性 D．私法，但兼具公法性 10．下列选项中，不是商事中间人的是（ C ） A. 代理商 B.居间商 C.经销商 D.行纪商
11． 下列各项中，不属于我国《企业法人登记管理条例》中规定的登记种类是（ D ） A．开业登记 B．变更登记 C．注销登记 D．分公司的设立登记 12．下列哪些不是我国商法渊源（ D ）
A. 海商法 B.国际海上避碰规则
C. 最高人民法院关于适用合同法的解释 D.哈尔滨市工商局支持民营企业发展36条意见 13．商号具有严格的（ A ）
A．地域性 B．时间性 C．不可转让性 D．不可继承性 14.从历史上看，商法的主要渊源是（ C ）
A．判例法 B．法理学说 C．商事惯例 D．制定法 15.以下商事主体哪个不具备企业法人资格（ A ）
A．个人独资企业 B．有限责任公司 C．股份有限公司 D．集体所有制企业
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16.根据合伙企业法的规定，下列哪种人不能成为合伙企业的合伙人（ C ） A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人 C．符合法定条件的未成年人 D．企业法人
17.商事主体按照组织形态可以划分为商个人、商合伙、以及（ D ） A．销售商 B．代理商 C．制造商 D．商事法人 18．下列不属于商主体的是（ A ） ．．．A．国家机关
B．有限责任公司
C．个人独资企业
D．合伙企业
19．下列不属于合伙企业财产的是（ D ） ．．．A．合伙企业胜诉获赔人民币50万元 C．企业获赠的厂房2间及设备1台 二、多项选择题
1.商法中的交易公平原则具体体现在（ ABD ）
A．交易主体上的平等原则 B．商事交易意思要素中的诚实信用原则 C．交易效力要求上的行为要式性规则 D．商事交易后果确定上的情势变更原则 2．下列说法正确的是（ AC ） A．我国采用民商合一的立法体制
B．现代英美法系国家在商法领域主要采用制定法作为法律渊源 C．大陆法系国家采用民商分立是由于历史传统的既成事实 D．商法和经济法已经融合，不存在严格的区分界限
3．下列各项中，属于商主体和民事主体区别的是（ BC ） A．商主体只能是法人，民事主体可以是法人，也可以是自然人 B．商主体必须同时具有权利能力和行为能力，民事主体则不一定 C．商主体一般需要登记，民事主体一般不需要豋记 D．商主体可以从事的活动的范围比民事主体广
4．下列各项中，商事登记不可能采用准则制的是（ CD ） A．零售业 B．餐饮业 C．证券业 D．烟草业 5.下列属于商号权特点的是（ ABC ）
A．商号权具有区域性 B．商号权具有可转让性 C．商号权具有公开性 D．商号权具有保密性 6．不具备法人资格的民事主体为（ AC ）
A．证券公司清算机构 B.企业集团 C.分公司 D.股份有限公司 7． 西方国家三大公司资本制度是（ ABC ）
A．法定资本制 B.授权资本制 C.折衷资本制 D.实缴资本制 8．典型的公司法人治理结构中包括的公司机关有（ ABCD ） A. 股东会 B. 董事会 C. 经理 D. 监事会 9．采用民商分立的国家有 （ BD ） A. 英国 B. 德国 C. 美国 D.法国 10．商法的基本原则有 （ ABCD ）
A. 促进交易迅捷原则 B. 商主体严格法定原则 C. 维护交易安全原则 D. 企业维持原则 11.下列国家中采用民商合一立法体例的国家或地区有（ BC ） A．法国 B．瑞士 C．台湾 D．日本 12.商业登记的种类包括（ ABC ）
A．设立登记 B．变更登记 C．注销登记 D．营业登记 E．法人登记
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B．企业申请获得注册的商标 D．他人委托企业保管的物
13.商法的特征是商法区别于其他法律部门的主要标志，其特征有（ ABCD ） A．商法是保障商事主体正当营利的法律。 B．商法是具有明显技术性的法律。 C．商法是体现和反映商事习惯的法律。 D．商法是具有公法因素的私法。 14.下列哪些行为是违反营业执照使用法律法规的行为（ ABCD ） A．出借 B．转让 C．出租 D．涂改 15.商事名称权具有以下特点（ ABC ）
A．区域性 B．公开性 C．可转让性 D．人身性 三、判断题
1．商法的价值取向是效率。（× ）
2.商事主体同时也是民事主体，民事主体并非全都是商事主体。（ √ ） 3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任。（ √ ）
4.在商事营业中，应登记而未登记的事项不具有对抗第三人的效力。（ √ ）
5.民商合一立法体例只是表明了民法和商法作为私法的制度结合形式，并不能否认商法的独立性。（√ ） 6.依法、德等国的商法规定，商业账簿均具有诉讼证据的效力。（ √ ） 7.国有独资公司属于股份有限责任公司。（ × ） 8．注销登记就是吊销营业执照。 （ × ）
9．商事合伙必须是以营利为目的，而民事合伙则不得以营利为目的。( × ) 10. 我国没有实质意义上的商法。（ × ）
11．在古代中国，民间的商事关系，主要依习惯和道德规范调整。（ √ ） 四、名词解释
1. 商号，又称商事名称、商业名称，它是指商主体在从事商行为时所使用的名称，即商主体在商事交易中为法律行为时，用以署名或让其代理人用其与他人进行商事交往的名称。
2. 商事能力, 是商主体在商法上的商事权利能力与商事行为能力的统称。它是指商主体依据商事登记所核定的经营范围从事商行为的资格限制。
3. 公示主义，是指商事主体在依照商事法的规定为交易行为时，对于涉及利害关系人利益的营业上的事实，负有公示告知的义务，以保护交易相对人或不特定第三人。
4. 商法的体系, 是指商法作为一个独立的法律部门，其内部具有逻辑联系的各项商事法律制度所组成的系统结构。
5. 商个人, 又称为商自然人、个体商人，是指依商法规定，独立从事商事活动，享有商事权利、承担商事义务的自然人。
6. 商法人, 是指按照法定构成要件和程序设立的，拥有法人资格，参与商事法律关系，依法独立享有权利和承担义务的组织。
7．商合伙, 是指两个或者两个以上的合伙人按照法律和合伙协议的规定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙经营产生的债务承担连带无限责任的商事组织。
8. 商事登记, 是指商主体或商主体的筹办人，为了设立、变更或终止商主体资格，依照商事登记法规、商事登记法规实施细则以及其他特别法规定的内容和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记主管机关提出，经登记主管机关审查核准，将登记事项记载于登记簿的法律行为。 五、简答题
1. 简述我国商法中商行为体现的特征
答：商行为，是指商主体所从事的以营利为目的的经营行为。商行为的特征主要有：①商行为是营利为目的的行为；②商行为是经营性行为；③商行为是商主体所从事的行为；④商行为是体现商事交易特点的行为。
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2．商号选定的限制有哪些？
答：①商主体原则上只允许使用一个商号，在同一工商行政管理机关辖区内，新登记的商号不得与已经登记注册的同行业的商号相同或近似，如有特殊需要，经省级以上工商行政管理机关批准，商主体可以在规定的范围内使用一个从属商号。②商号的内容和文字涉及法律所列举的不得使用的事项，这类商号将被禁止使用：③商号之选定必须遵守语言文字的统一要求，除民族自治地方的企业可以使用本民族自治地方通用的民族语言外，其他商号一般应使用汉字。④设分支机构的商主体，该商主体及其分支机构的商号之选定应符合法定要求：⑤联营商事企业的名称可以使用联营的字号，但不得使用联营成员的商号。 3．简述商法人能力的限制
答：(1)商法人不得擅自以其财产从事非经营性活动，如不得未经投资者的许可，将法人财产低价让与、抛弃、私分、捐赠。（2）原则上不得在授权经营的范围之外从事财产行为。如禁止一般贸易公司从事金融业务，其权限受到特殊行为能力原则的限制。（3） 商法人对自己的财产不享有完全的处分权。最主要表现在，商法人不得在损害投资人利益或者未经投资人知晓的情况下处分其固定财产，无权一起财产与其他企业合并或者成立连带责任主体。(4)商法人不得违反资金专用条件或者其他禁止性义务从事经营行为。 4．商法的特征是什么？
答：（1）商法调整行为的营利性；（2）商法调整对象的特定性；（3）商法规范较强的技术性和易变性；（4）商法的公法性；（5）商法的国际性 5.简述商主体与一般民事主体的区别
答：主体具有不同于一般民事主体的法律特征：①从本质上说，商主体是一种法律拟制的主体，它所享有的权利能力和行为能力具有特殊性。这种特殊性首先表现在能力的形成上，即商主体的形成一般须经过国家的特别授权程序；与此同时，能力的范围是有限制的，即以国家授权的经营许可为实权利能力和行为能力的范围界定。②商主体是从事以营利为目的的经营性活动的主体。即商主体只能是特定商行为的主体，商主体能力的存在与其所实施的经营性活动密切相关。③商主体是商事法律关系中的当事人，在商法上享有权利并承担义务。 6. 简述商法外观主义
答：商法外观主义，是指大陆法民商法中依据商行为人的行为外观认定其效果意思的立法原则和学说。根据该原则，商事交易行为人的行为意思应以其行为外观为准并适用法律推定规则。商事交易行为完成后，原则上不得撤销，行为人公示事项与事实不符时，交易相对人可依公示外观主张权利。商外观主义着眼于对商交易行为的合理推定，目的在于保护不特定第三人的利益和社会交易安全，同时也极大地提高了交易效率。现代各国民商法中关于公司章程内容的推定，关于经理人或商事代理人权利的推定，关于票据文义性和要式性的规定，关于背书证明力的规定等均体现了这一立法原则。比如票据的文义性就是适用外观主义的典型。
7. 简述商主体的分类
答：商主体表现为多种形式，不同国家的商事立法和不同的商法理论，常常依照不同的标准对商主体予以分类：
（1）依照商主体的组织结构形态或特征，即是自然人还是组织体以及组织形态等形式状况，商主体可分为商个人、商法人、商合伙
（2）依照法律授权或法律设定的要件、程序和方式，商主体可分为法定商人、注册商人、任意商人；或称必然商人、应登记商人、自由登记商人
（3）依照经营者的法律状态和事实状态，商主体可分为形式商人或固定商人、拟制商人、表见商人 （4）依照经营者的经营规模，商主体又可分为大商人或完全商人和小商人
（5）依照经营种类，商主体可以分为制造商、加工承揽商、销售商、供应商、租赁商、运输仓储商、餐旅服务商、金融证券商、保险商、代理商、行纪商、居间商、信托商等。
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（6）依照商主体资产的权利状态，还有学者将商主体分为个体经营者、企业、商业使用人等。 8. 商事合伙具有哪些特征
答：（1）主体的商人性 （2）依据的商法性 （3）商合伙的财产为合伙人共有 （4）组织的人合性 （5）责任的连带性 六、论述题
1. 论述商法与民法的关系
答：商法与民法的关系是商法与其他法律部门的关系中最重要和最基本的问题之一，也最易引起理论争议，它是商法的独立性之关键所在。它们之间的关系主要表现在以下凡个方面：
(1)民法与商法是调整民商事行为的法律。它们在法律调整中形成的法律关系，人们习惯将其联系在一起，称民商事法律关系或民商法律关系。但是，在法律部门的相互关系上，民法是普通法或基本法，商法是特别法；民法是抽象化的法律表现，商法是具体化的法律表现。
（2）民法与商法都属于私法范畴，即都是以调整平等主体之间关系的法律规范为主构成的法律。但是，民法是纯私法，调整的是平权关系；商法则以私法为主体，兼具公法性内容，调整的是平权与不平权兼有的关系，如商事登记、商事账簿、商事破产程序、证券发行与管理等都兼有很强的调整不平权关系的公法色彩。因此，民法是私法规范体系；商法是以私法规范为主体，私法规范与公法规范相结合的法律规范体系。
（3）民法作为基本法或普通法，调整的范围广泛，它适用于各类民事主体所实施的民事行为。商法调整范围有限，它仅仅适用于民事主体中从事商事经营活动那一部分，或仅仅适用于民事行为中与营利相关的那一部分行为，即商人所从事的商行为。民商法并行但不完全兼容，民法的内容不全部在商法之中，商法的内容很大一部分民法中并未涉及。
2. 论述大陆法系国家商法中所规定的居间商之特点？
答：(1)居间商不是以自己或他人的名义为他人从事契约之缔结，居间商本人并不负有义务对这类活动之成功去主动地尽自己的努力。
（2）居间商是一种完全商人，他的活动是自由、独立的，而不像商事辅助人那样受到雇佣契约的约束。 （3）居间商所从事的居间商行为，不是基于契约，不负有活动及行为义务，它是基于佣金请求权才从事这种缔结之促成活动，仅仅追求行为结果之报酬。
(4)居间商对于其所从事的商事促成活动以及这种活动所导致的结果并不负有义务。与其相应，订约委托人除了在居间商履行了自己的中介活动并达到预期的法律结果之后，才负有义务向居间商支付佣金外，不再负有义务向居间商支付其他费用之补偿。
(5)居间商所从事的缔约之中介，通常被分为两种方式：一种方式是，订约委托人首先表示自己的要约，居间商只是作为传达人将订约委托人的要约转达给第三人，要约之承诺也由第三人向居间商为之；另一种方式是，通过居间商的中介，即介绍，被介绍的缔约双方自己直接缔约，居间商仅起到提供缔约信息、帮助联系的作用。
3. 论商法与经济法的关系
答：商法与经济法的关系是20世纪以来影响商法发展的又一理论难点。在经济法与商法的关系上，理论上的观点亦莫衷一是。这种差异很大程度上是因经济法的调整对象所导致的。
经济法的概念一直存在着广义和狭义的解释。在狭义上，经济法是以“反不正当竞争法”、“反垄断法”、“国家宏观调控法”、“国家参与法”为中心，体现国家权力对经济交易行为予以干预的法律规范的总和。按照这种观点，商法与经济法的区别主要表现在以下几个方面：
其一，在调整对象上，商法主要调整平等主体之间的交易活动，对行政机关的调整也主要局限于商事管理机关的商事管理行为。经济法则不仅调整经济活动的主体，即经营主体的行为，而且调整国家及其代表机构，如权力机关和行政机关参与经济活动或运用国家权力干预经济活动的行为。
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其二，在调整方法上，商法注重维持私法中传统的“意思自治原则”，经济法则信守“国家统治原则”。 其三，在法律属性上，商法是以平等主体为本位的私法，以任意性规范为主；经济法则是以国家为本位的公法，以强制性规范为主。
其四，在体系构成上，商法以商主体、商行为、公司法、票据法、证券法、保险法、海商法等为内容；经济法则以价格、金融、税收、投资、公平交易、反垄断、贸易管制等为内容。
按照狭义的经济法理论，经济法是伴随着现代经济的发达，需要借助于国家手段对经济活动予以干预，为弥补传统商法的不足而产生的一个新的法律部门，它是现代市场经济中对传统商法的补充。 4．论商法与行政法的关系
答：商法作为私法规范与公法规范相兼容的法律规范体系，其公法性规定主要为行政法律规范。因此，商法与行政法既存在性质上的区别，又存在规范体系上的联系。
行政法是调整行政活动的法律规范的总称。它主要规定国家行政权力的组织、行政权力的活动以及对行政活动后果的救济。行政法调整的行政关系与商法调整的商事关系具有不同的特性，主要表现在：（1）行政关系是根据国家意志产生的，是国家权力运用的结果；商事关系是基于商主体的自由意志产生的，是商主体自主自愿行为的结果。（2）行政关系中的法律主体，必然有一方为国家行政管理机关，有时双方皆为行政管理机关；商事关系中的双方一般皆为公民、法人或其他经济组织，国家只是在例外情况下才成为商主体，如政府采购、国家发行国库券等。此外，当国家行政机关对商主体行使管理职权时，可以成为由此形成的法律关系的主体，但这种法律关系不等同于商事法律关系。（3）行政关系具有隶属性，是一种不平权关系；商事关系具有平等性，是一种平权关系。（4）行政与以强制性规范为主！其调整方法具有强制性；商法以任意性规范为主，其调整方法具有任意性。（5）行政关系中主体所获得的权力是由国家授予的，它是职权与职责的结合，其权力与特定主体密切联系，不可任意放弃，也不可随意转让；商事关系中主体的权利与主体的个人意志及利益相联系，并可由主体依照自己的意志合法处置。
行政法与商法的关系又颇为密切。商法中的公法性规范主要是行政法律规范，如商事登记制度、商事账簿制度、股权转让登记制度、船舶登记制度等。这些制度的目的在于保障商事秩序的建立和商事权利的实现。从这个意义上说，商事活动中的行政法调整，是行政法对商法的补充。
第二编 公司法
一、单项选择题
1.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所谓的下列哪一行为不违反我国法律的规定？（ A ）
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并未发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组开始清偿债权
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75％的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
2．下列哪种情况不属于股份有限公司临时股东大会召开的法定事由？（ A ） A．公司法定代表人被司法审查 B．公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3 C．董事会认为必要时而提议召开 D．董事人数不足法定人数2／3
3．甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（ D ） A．须经甲公司股东会全体通过方为有效 B．须经甲公司董事会全体通过方为有效 C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D．无效
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4．蓝天股份有限公司董事作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受1亿元的重大损失。该公司共有7名董事，在董事会作出决议时，张、王、范、贾、李五位董事表示赞同，而赵、周两位董事表示反对，意见均记载于会议记录。此时，公司的损失应由谁来承担？（ C ）
A．公司承担，因为公司可以独立承担责任 B．全体董事和公司承担连带责任 C．由表示赞同的五位董事承担赔偿责任 D．由表示赞同的董事和公司承担连带责任 5.有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于（ C ） A．设权证书 B．设权证券 C．证权证书 D．证权证券
6．阳关有限公司、奇才广告公司和天骄商城三个发起人商定，共同组建一家股份有限公司。依据《公司法》规定，如果采用发起设立方式组建该公司，这些发起人一共至少要具备多少资产才能够组建新公司？（ B ）
A．3万元 B．100万元 C．500万元 D．250万元
7．兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（ A ）
A．为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的9折发行 B．兴华糖业公司的股东有优先购买权 C．所有新股均为无记名股票 D．所有新股的发行均由一家证券公司包销 8，根据我国《公司法》的规定，下列工作中不属于股东会职权的是（ B ） A．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 B．决定公司内部管理机构的设置 C．对发行公司债券作出决议 D．对变更公司形式作出决议 9，关于公司国籍的确定方式，我国采用的方式是哪种？（ D ） A．股东国籍主义 B．公司设立行为地主义
C．公司设立准据法主义 D．兼采公司设立行为地和公司设立准据法主义 10，以下关于公司股票上市的说法，不正确的是（ B ）
A．有利于提高公司的信誉，便于吸引社会资金 B．肯定可以增加利润，使股东得到更高回报 C．有利于分散股权，扩大投资来源，减少投资风险 D．有利于提高公司的管理水平 11．有限责任公司修改公司章程，必须采用何种表决方式才可以通过？（ B ） A．全体股东人数的2／3以上 B．所有表决权的2／3以上
C．出席股东会所有股东人数的2／3以上 D．出席股东会所有股东所持表决权的2／3以上
12.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（ A ）
A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B．应由张补交10万元，刘、关承担连带责任 C．应由刘、张各补交10万元，关承担莲带责任 D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任 13．某股份公司董事张某因急需资金，决定将自己的一处门面房卖给公司用于经营，该交易行为如何才能有效？（ A ） A．须经股东大会同意 B．须经董事会同意
C．无论如何也不能生效，因为是《公司法》绝对禁止的行为 D．只要全面披露交易信息，并经过监事会审核即可以
14．下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（ C ） A．总公司与分公司 B．母公司与子公司 C．人合公司与资合公司 D．封闭式公司与开放式公司 15．根据《公司法》的规定，公司如果解散必须进行清算，下列关于清算中的公司说法正确的是（ D ） A．清算中的公司已经不具有法人资格
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B．清算中的公司不能进行任何民事行为 C．清算中的公司被法律剥夺了主体资格
D．清算中的公司仍具有法人资格，可以进行与清算相关的民事行为
16．碧海青天有限公司经股东会决议，决定变更公司为股份有限公司，发起人下列方案中哪些规定不符合我国公司法规定？（ C ） A．发起人为现有公司全部股东3人 B．新公司的注册资本为600万元人民币
C．新公司设股份200万股，拟对外募集180万元股 D．原公司股东张某以原有专利技术折价100万元入股
17.甲公司和乙公司决定合并成立新的公司，名称仍沿用甲公司的名称，下列关于乙公司的债务承担说法正确的是（ A ）
A．由新成立的甲公司承担 B．由乙公司自己承担
C．由原来的甲公司承担 D．由新成立的甲公司和乙公司承担连带责任
18．股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？（ D ） A．①制作招股说明书；②发起人认购股份；③召开创立大会；④签订承销协议和代收股款协议；⑤申请批准募股；⑥公开募股；⑦申请设立登记
B．①制作招股说明书；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④发起人认购股份；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记
C．①发起人认购股份；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④制作招股说明书；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记
D．①发起人认购股份；②制作招股说明书；③签订承销协议和代收股款协议；④申请批准募股；⑤公开募股；⑤召开创立大会；⑦申请设立登记
19．公司公积金不可以用于以下哪一方面？（ D ）
A．弥补公司亏损 B．扩大公司生产经营 C．转为增加公司资本 D．作为利润支付给公司股东 20．公司与合伙的主要区别是（ B ）
A．公司的营利性 B公司的法人性 C．公司的团体性 D．公司的有效性
21．工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由，其中哪一条不符合《公司法》的规定?( C )
A．公司名称未表明有限责任公司字样 B．股东甲没有在公司章程上签名、盖章 C.股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东 D.股东丙未缴足其出资额 22．以下哪一种是我国《公司法》未规定的公司类型?( C )。
A．股份有限公司 B．有限责任公司 C两合公司 D．国有独资公司 23．以下何者为可以发行可转换公司债的主体?( C )
A.有限责任公司 B．国有独资公司 C上市公司 D．财政部 24.《公司法》的规定，公司成立时间是( B ) A．工商行政管理机关作出于以核准登记的决定之日 B．工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C．申请人收到《企业法人营业执照》之日 D．公司成立公告发布之日
25.国《公司法》规定，股东的出资方式不包括( A )
A．劳务 B．工业产权 C．土地使用权 D．非专利技术 26.有限责任原则是指（ D ）
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A．股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B．股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C．股东以自己的出资为限对公司承担责任
D．股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 27.国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会( B )。 A．行使股东会的全部职权 B．行使股东会的部分职权
C．决定公司的重大事项，如公司合并、分立等事项
D．行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 28．以下对公司法性质的表述，正确的是（ C ）
A.公司法兼具强制法和活动法的双重性质 B.公司法兼具强制法和组织法的双重性质 C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质 D.公司法兼具强制法和实体法的双重性质 29．股份有限公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理 （ B ） A．设立登记 B．变更登记 C．重新登记 D．资本确认登记
30．有限责任公司的股东是以 为限对公司承担责任，公司是以 对公司债务承担责任的公司? （ B ）
A．个人全部财产；其特定财产 B．其出资额；其全部财产 C．其出资额；其经营资产 D．其个人全部财产；其全部资产
31. 甲、乙、丙三人以发起设立方式设立有限责任公司，甲、乙以现金各50万元出资，丙以非专利技术出资作价20万元出资。有限责任公司成立后，经检查发现，丙以非专利技术出资实际结算仅有15万元，问下列说法正确的是：( B )
A．应由甲、乙、丙共同补足差额5万元 B．应由丙补足差额，其他股东承担连带责任 C．由丙独立承担补足差额责任，其他股东无责任可言 D．可以减资5万元 32．股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是（ C ） A．房屋所有权 B. 土地使用权 C.人民币 D.利权 33．关于有限责任公司的下列说法中，何者为正确?（ D ） A. 有限责任公司可以没有监事 B. 有限责任公司可以没有股东 C. 有限责任公司可以没有章程 D. 有限责任公司可以没有董事会
34．设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行公司就可成立。但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行，此种资本制度属于（ A ）
A．折衷资本制 B．法定资本制 C．认可资本制 D．授权资本制
35．刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？（ B ） A．刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有 C． 刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买
D．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性
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36． 望角公司是一注册资本为100万元的有限责任公司，该公司现有总资产500万元，同时负债250万元。现公司决定解散，在清算公司财产时，清算小组的下列哪一清算方案是正确的？（ C ） A 以100万元用于偿还债务，其余400万元由各股东按出资比例分配 B 全部资产由各股东按出资比例分配，然后由各股东按出资比例偿还债务 C 以250万元偿还债务，其余资产由各股东按出资比例分配
D 各股东按出资比例凑够250万元偿还债务，然后平均分配公司资产 37．下列哪些不是我国商法渊源（ D ）
A. 海商法 B.国际海上避碰规则
C.最高人民法院关于适用合同法的解释 D.哈尔滨市工商局支持民营企业发展36条意见
38．住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的? （ C ）
A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担
B．该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效 C．合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担
D．合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
39． 甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，请问：大岩公司的商业登记属于什么性质？（ A ）
A．设立登记 B.变更登记 C. 重组登记 D.注销登记
40．美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。试问：该公司应属于下列哪一国籍的公司？（ D ） A．美国公司 B.跨国公司 C.澳大利亚公司 D.中国公司 41．商号具有严格的（ A ）
A．地域性 B．时间性 C．不可转让性 D．不可继承性 42．以下哪一项不得用于公司出资?（ B ） A. 汽车 B. 劳务 C. 房屋 D. 商标权
43．在民商合一的立法体例下，民法与商法的关系应当如何界定？（ C ） A．民法与商法没有区别 B. 民法可以包含商法
C.商法特别法，民法是普通法 D.民法是特别法，商法是普通法 44．下列哪个不是资本维持原则在我国公司法中的体现（ D ）
A．股东不得抽逃出资 B.公司应提取法定公积金 C.股票须溢价发行 D.分期缴纳出资 45．根据《公司法》，公司成立的日期为 （ B ） A. 签订发起人协议之日 B. 营业执照签发之日
C. 董事会产生之日 D. 以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日 46. 有关有限责任公司的监事会，表述不符合法律规定的是：（ C ） A．有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于3人
B．有限责任公司的监事会应当由股东代表和适当的比例的公司职工代表组成，两者之间的比例由公司章程予以规定
C．监事的任期为每届4年，任期届满，连选可以连任 D．公司的董事、经理和财务负责人不得兼任公司的监事 47. 上市公司是 （ C ）
A.有限责任公司 B.封闭公司 C.股份有限公司 D.人合公司
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48．下列关于公司表述正确的是（ B ） A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 C．设立公司必须有五个以上的发起人
D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效 49．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（ B ） A．总公司和分公司
B．母公司和子公司 C．无限公司和两合公司 D．中国公司和外国公司
50.下列几项中对公司法的表述不正确的是 ( D )
A.公司法是组织法和行为法兼容的法律 B.公司法是实体法和程序法兼容的法律 C. 公司法是强制法与任意法兼容的法律 D.公司法是国际法 51.根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？ ( B ) A. 某从事生产经营的大型合伙企业 B. 某中外合资经营企业 C. 某注册资本为1000万元的股份公司 D.某企业集团
52.资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？ ( D ) A.公司全部资产、负债和损益 B. 公司全部资产、负债和资金变动 C. 公司全部资产、负债和收益分配 D. 公司全部资产、负债和所有者权益 53.根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入 ( A ) A.资本公积金 B. 公司资本 C. 法定公益金 D. 法定公积金 54.根据《公司法》，下列有关创立大会的说法哪一个是错误的？ ( B ) A. 选举董事会成员和监事会成员 B. 起草并通过公司章程 C. 对公司的设立费用进行审核
D.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 55.根据《公司法》，股份有限公司董事会会议作出决议，必须符合什么条件才能有效？ ( B ) A 出席董事的过半数通过 B 全体董事的过半数通过 C 出席董事的三分之二通过 D全体董事的三分之二通过 56.根据《公司法》，股东提起代表诉讼的原因是 ( B ) A. 自身利益受损害 B. 公司利益受损害 C. 股东会或股东大会利益受损害 D. 董事会利益受损害
57.根据新《公司法》，下列关于募集设立股份有限公司的表述错误的是 ( A ) A. 发起人向社会公开募集股份，应当亲自收取股款
B . 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
C . 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 D.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 58.根据《公司法》，下列表述错误的是 ( C )
A . 对有限责任公司股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
B.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 C. 一个自然人可以投资设立两个以上的一人有限责任公司
D.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
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59.下列有关股份有限公司的表述不正确的是（ C ） A.股份有限公司是资合性公司 B.股份有限公司的资本被分成等额股份
C.股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司 D.股份有限公司的设立审批程序一般要严于有限责任公司 60．下列人员中，可以担任公司董事的是( C ) A．某高校l7周岁的大学生 B．某国家机关公务员
C．某集体企业前法定代表人，该企业因违法经营在两年前被吊销营业执照，该法定代表人对此负有个人责任
D．某高校教师，六年前以抵押贷款的方式从银行贷款30万元，目前尚欠十余万元需要按月偿还 61．关于国有独资公司的以下表述，错误的是( D ) A．国有独资公司是有限责任公司 B．国有独资公司不设股东会
C．国有独资公司的董事会成员中应当有职工代表 D．国有独资公司的董事一律不得兼任其他公司的负责人 62．国有独资公司的组织机构中没有( A ) A．股东会 B．董事会 C．董事 D．经理
63.蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则（ B ） A．由谢某指定的副董事长主持 B．由副董事长主持
C．由谢某指定的副董事长或者其他董事主持 D．由半数以上董事共同推举1名董事主持
64.陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万元，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万元，下列处理方式中，符合公司法规定的有（ B ）
A.老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足 B.老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足 C.老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足
D.老大无须补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额 65.根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ B ） A．公司董事 B．公司股东 C．公司财务人员 D．公司经理
66.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权（ B ）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 A．5% B．10% C．15% D．30%
67.下列事项中，哪项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表2/3以上表决权股东通过的是（ D ） A．修改公司章程 B．增减注册资本 C．发行公司债券 D．变更公司形式 68.甲乙丙共同出资设立了A有限责任公司。2006年5月丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲乙均不同意，下列解决方案中不符合《公司法》规定的是（ C ） A．由甲或乙购买丙的出资 B．由甲和乙共同购买丙的出资
C．如果甲乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D．如果甲乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁
69.一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ A ） A．35% B．50% C．65% D．70% 二、多项选择题
1．下列哪些人员可以作为公司的法定代表人？（ ABC ）
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A．公司的董事长 B．公司的执行董事 C．公司的经理 D．监事会主席
2．某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（ AC ）
A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业 B．向丙电脑有限责任公司投资350万无 C．发行100万元公司债券 D．减少注册资本50万元 3．股份有限公司的发起人应当承担哪些责任？（ ACD ） A．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任 B．公司成立后，因为选择经营方向失误而造成的损失，承担赔偿责任
C．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 D．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 4.股份公司下列各项决议中，需要经出席会议股东所持有表决权的2／3以上通过的是（ ABD ） A．修改公司章程 B．增加注册资本 C．选举董事会成员 D．上市公司担保金额超过公司总资产30％ 5．下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的？（ ABD ） A．股票和债券都属于投资证券
B．法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求 C．有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券 D．股票和债券都属于有价证券
6．下列关于可转换为股票的公司债券，说法正确的是（ AC ）
A．可转换为股票的公司债券的选择权在债券持有人 B．可转换为股票的公司债券的选择权在公司 C．可转换为股票的公司债券的转换权是一种形成权 D．可转换为股票的公司债券的转换权是一种请求权 7．东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（ BCD ）
A．平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势 B．减少本公司注册资本
C．与持有本公司股票的其他公司合并 D．用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划 8，下列那些情况下，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权？（ BC ） A．公司经营发生严重亏损
B．公司股东会决定转让主要财产，股东表示反对的
C．公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件 D．公司经营管理发生严重困难，无法作出有效决议
9．李某花1．5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已够股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（ AD ）
A．发起人未按期召开创立大会 B．公司股东大会同意 C．公司董事会同意 D．公司未按期募足股份
10．根据公司法的规定，某公司董事张某下列行为中，哪些将导致其因该行为的所得收入归公司所有？（ ABD ）
A．将公司资金以其父亲名义开立账户存储
B．未经股东会同意，便在自已家门面房内经营与公司同种类的业务 C．转让了自己所持有公司股票的1／10
D．擅自向自己好友披露公司重要客户，获好处费若干
11．夏雨有限责任公司根据公司法制定了公司章程，能够对下列哪些主体有约束力？（ AD ） A．夏雨有限责任公司 B．该公司锻造厂职工杜某 C．该公司的货物供应商 D．该公司经理王某 12.下列关于有限责任公司的描述，哪些体现了其资合性的特点？（ BCD ）
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A．股东人数上限不得超过50人 B．股东对公司债务只承担连带责任 C．股东出资形式受到法律限制 D．设立公司有最低注册资本的要求
13．渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？（ AC ）
A．为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程 B．以清算组为原告起诉一债务人 C．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D．从公司财产中优先支付清算费用 14.下列哪些人有权利以自己的名义起诉公司的高级管理人员？（ BC ） A．股份有限公司的监事 B．有限责任公司的股东 C．股份有限公司连续1年持有公司5％股份的股东 D．有限责任公司的执行董事 15.下列人员中，哪些不可以担任公司的董事？（ ACD ） A．钱某，因犯罪被剥夺政治权利5年，已执行3年 B．高某，某大学教授，对公司治理颇有研究 C．宣某，尚有100万无个人债务已到期，但未能清偿
D．韩某，曾任东方公司董事长，因其决策违法导致东方公司破产
16．依照《公司法》的规定，有限责任公司在下列哪些情况下可以不设监事会？（ AB ） A．公司规模较小 B．股东人数较少 C．国有独资公司 D．国有控股公司 17．下列关于股东出资的说法，正确的是（ AD ） A．王某以自己的专利技术出资甲有限责任公司，占股50％ B．顾某以自己所拥有的土地使用权出资乙有限公司，占股80％ C．段某以自己的特许经营权出资丙有限公司，占股20％
D．丁有限公司注册资本100万，全体股东认股后首次出资为30万 18.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（ BD ） A．发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让 B．通常情形下，公司不得收购本公司的股票
C．公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 D．公司不得接受本公司的股票作为质权的标的
19，国有独资公司可以设立下列哪些机构？（ BCD ） A．股东会 B．董事会 C．监事会 D．经理
20.天河股份有限公司股本总额为1亿元，公积金余额1000万元，其经营一直比较正常，但2006年由于投资失误导致亏损6600万元。此事件构成下列哪些行为的原因？（ AC ） A．用公司的法定公积金来弥补亏损 B．证券交易所决定暂停其股票上市 C．公司应当在2个月内召开临时股东大会 D．公司应当变更为有限责任公司 21．公司权利能力有哪些限制（ ABC ）
A．转投资限制 B.贷款限制 C.担保限制 D.清算权利限制 22．公司可以以下列方式出资（ ACD ）
A．土地使用权 B.劳务 C.现金 D.商标使用权 23．董事会行使下列哪些职权，( ABC )
A. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 B．决定公司的经营计划和投资方案 C. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D．决定增加或者减少监事 24．股东大会的职权包括哪些?（ AB ）
A. 修改公司章程 B. 决定公司分立 C. 聘任经理 D. 制定发行公司债的方案 25.我国公司法明定的公司类型有（ AB ）
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A．股份有限责任公司 B．有限责任公司 C．无限公司 D．两合公司 26.公司法的特点有（ ABC ）
A．组织法 B．国内法 C．实体法 D．公法 27.我国《公司法》认可的出资形式包括（ AC ）
A．实物 B．劳务 C．土地使用权 D．信用 28.有关股东会的说法，下列正确的是（ AD ）
A．最高权力机关 B．对外代表机关 C．常设性机关 D．全员性机关
29. 甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见。( BD ) 下列哪些意见符合法律规定？
A. 现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B. 现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额与低于8元之间定价，投资者易于接受 C. 超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜 D. 以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行 30．董事会行使下列哪些职权，( ABC )
A. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 B．决定公司的经营计划和投资方案 C. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D．决定增加或者减少监事 31.我国《公司法》规定的公司形态有 ( ABCD )
A. 有限责任公司 B. 一人公司 C. 国有独资公司 D. 股份有限责任公司 32.根据《公司法》，下列人员中可以担任公司法定代表人的是 ( ABC ) A.董事长 B. 执行董事 C.经理 D.监事
33.下列哪些事项变更，公司应当办理变更登记？ ( ABCD )
A.法定代表人变更 B. 经营范围变更 C. 公司名称变更 D. 营业执照记载事项变更 34. 根据《公司法》，下列说法正确的是 ( BC ) A. 公司转投资不得超过净资产的50％
B. 公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议 C. 少数股东可以自行召集和主持股东会 D. 有限公司股东行使表决权必须按照出资比例 35.根据《公司法》，公司组织变更的方式有 ( AD )
A. 有限责任公司变更为股份有限责任公司 B. 有限责任公司变更为合伙企业 C. 股份有限公司变更为股份两合公司 D. 股份有限公司变更为有限责任公司 36.根据《公司法》，上市公司董事会秘书的职责范围包括 ( ABC ) A. 负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 B. 负责股东资料的管理 C. 办理信息披露制度 D. 召集和主持董事会
37.根据《公司法》，哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？ ( BCD ) A. 三分之一以上的监事 B. 监事会或不设监事会的公司的监事 C. 三分之一以上的董事 D.代表十分之一以上表决权的股东
38.下列选项中，在2006年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ABD ） A．甲因贿赂罪，2000年被判4年徒刑 B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因2000年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照 D．丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿
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三、判断题
1．股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。 (× ) 2．有限责任公司的股东会成员由全体股东选举产生。(× )
3．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。( × )
4．根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。( × )
5．公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。(√ ) 6.注销登记就是吊销营业执照。 （ × ）
7.股东会作为会议体的表意机关，其决定的作出必须召开股东会会议。（ × ） 8.公司解散必须经过清算。（ × ）
9.公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（ √ ） 10.公司解散必须经过清算。（× ）
11.有限责任公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对公司的债务承担责任。（ × ） 12．公司可以设立分公司，分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（ × ）
13．股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会会议。（ × ）
14．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（ √ ）
15．公司法定代表人依照公司章程的规定，只能由董事长担任，并依法登记。（ × ）
16．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法不再规定强制提取法定公益金。（ √ ）
17．当股份有限公司不能成立时，其发起人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（ × ） 四、名词解释
1 独立董事，是指不在公司担任除董事职务以外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
2. 母公司 ，是指一公司持有另一公司半数以上资本或股份，并直接控制其经营管理活动的公司。 3．新设合并，是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果是原有公司的法人资格均告消灭，新组建的公司通过到工商管理机关办理设立登记手续而取得法人资格。
4．国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
5. 有限责任公司，是指由一定人数和股东组成，股东以其在公司中的出资额为限，对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的的公司。
6. 股份有限公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司的全部资本划分成均等份额，股东以其认购持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担任责任的企业法人。
7. 发起设立，亦称共同设立或单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。
8. 募集设立，也称渐次设立或复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。
9. 发起人，又称创办人是指定立创办公司的协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人。
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10. 公司章程，是指公司必备的规定公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
11. 公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结事务，并逐步终止其法人资格的行为。 五、简答题
1. 简述公司的法律分类
答：（1）大陆法系公司的法律分类
①无限责任公司 ②两合公司 ③有限责任公司 ④股份有限公司 ⑤股份两合公司
（2）英美法系公司的法律分类
①注册公司与非注册公司 ②开放式公司与封闭式公司
③普通有限公司与保证有限公司 ④美国公司法中的特殊公司：“有限责任公司” 2. 公司设立的立法类型有哪些
答：①自由设立主义。也称放任主义原则。这种放任主义原则表现为任何个人、任何社团、任何合伙组织等都可以不经过批准，完全凭当事人的自由意志为之，法律对公司设立的程序不加干预。②特许设立主义。特许主义是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。③核准设立主义。即设立公司除具备法定之一般条件外，还必须经过行政机关审核批准。④准则设立主义。准则主义设立原则是指公司法对公司设立的条件作出明确规定，准备设立的公司只要具备公司法规定的法定条件，公司即可登记设立并取得法人资格。⑤我国公司设立的基本规定。公司设立原则采取的是以准则主义为主、许可主义为辅的设立原则。
3. 什么是股东权？股东权有哪些典型的分类？
答：股东权是指股东因持有股权或股份而享有的剩余索取权和剩余控制权的总称。（1）自益权与共益权 （2）固有权与非固有权 （3）单项股东权与少数股东权 （4）财产权、支配与经营权、救济与附属权 （5）一般股东权与特别股东权 （6）法定股东权与章定股东权 （7）比例性权利与非比例性权利。 4. 我国公司法规定的董事会的职权包括什么？
答：我国公司法第46条规定，董事会对股东负责，行使下列职权： （l）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
5．比较有限责任公司和股份有限责任公司的区别
答：（1）股东要求不同：有限责任公司要求股东人数为50人以下，可以采用一人公司形式；股份有限公司股东人数理论上没有上限，但最少要两人以上，不可采用一人公司形式。
（2）最低注册资本要求不同：有限责任公司最低注册资本为3万元，一人有限公司为10万元；股份有限
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公司最低注册资本为500万元。
（3）有限责任公司因为具有人合性，所以设立行为只能在发起人之间进行；股份有限公司则分为发起设立和募集设立，在募集设立中，不仅有发起人的行为，还要求举行创立大会，而对创立大会的要求与有限公司设立条件是不同的。
（4）股份有限公司因为有发起设立和募集设立两种形式，而且设立情况比较特殊，所以设立程序比有限责任公司要严格和复杂。 五、论述题
1．论述我国公司法对股份有限责任公司的股份转让限制的规定？
答：股份有限公司的股份是可以依法转让的，并且由于股份有限公司的性质要求，股份的转让十分便捷，满足了流动性的要求。但股份有限公司股份的转让并不是完全自由的，我国公司法从以下几个方面对股份有限公司股份的转让进行了限制：
（1）对股份转让场所的限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（2）对发起人所持股份的转让限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（3）对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转让限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）对股票质押的限制。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（5）对公司收购自身股份的限制。公司不得收购本公司股份，但在下列情况下除外：①公司减少注册资本；②股份公司与持有本公司股票的其他公司合并；③用于奖励公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（6）股东在法定的“停止过户期”内不得转让股份。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。 2. 什么是股份？试论述其特征。
答：股份是股份有限公司的资本所划分成的均等份额，是公司资本的集合成分和公司资本的最小计算单位，也是股东权利义务大小的基本计算单位。股份是通过股票形式表现出来的，股票则是股份公司的股份证书。
股份具有以下几个特征：
①股份的平等性.这是股份有限公司的固有要求，也是我国《公司法》（2005）第126条的明确规定。究其原因，一是股份整齐划一，便于计算和记账；二是股东表决权的形式，尤其是董事和监事选举实行累积投票的情形，有利于降低决策成本；三是便于股份上市交易，提高交易效率；四是便于公司股利和剩余财产分配，操作简便。股份的等额表现为股份所代表的金额相等。每一股表示一个独立存在的股东权，股份有限公司的股份除例外情况外，每一等额股份所代表的权利义务是相同的。我国公司法第130条规定，同次发行的股票，每股发行的条件和价格应当相同，必须同股同权，同股同利。
②股份的不可分性。既然它是构成公司资本的最小的均等单位，也就不能再行分割。股东可以认购一股，亦可认购数股，不论单独持有还是共有，每个单位只有一个表决权。但是，这并不妨碍公司为了需要，而对其股份进行合并或分拆。前者如将2个以上股份合并为1股，后者如将1个股份分成2个以上股份。实践中，分拆股份的情形较多。
③股份的可转让性。股份有限公司的股份可以依法转让，手续简便，上市公司尤其如此。而有限责任公司只是股东之间可以自由转让其股权，向非股东转让股权则需要其他股东过半数同意。同时，公司章程
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还可以作出其他限制。
④股份的证券性。这是与有限责任公司股权相比的显著差异。作为股份外在形式的股票属于典型的证券，占有股票即表明股东权的存在。股票的转让与权利的转移如影随形，股票的转让实际上就是股份的转让。同时，股东权的转移非以股票转移不得为之。当然，股票的发行需以股份存在为前提，股份虽借助于股票而得以表彰，但股东权不是因股票而创设，它只是证权性证券，而非设权性证券。
⑤股份具有不可撤回性。股东在公司登记核准后，除非异议股东行使股份收购请求权，原则上不得要求退股。股东只能通过分享股息红利来获得投资收益或者通过转让股份来收回投资。 六、案例分析
1.甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地进行生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已经资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。
基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司出资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 （1）乙公司的成立是否有效？为什么？
（2）甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？
（3）甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？ （4）甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？
（5）乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？
答：（1）有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。 （2）不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。
（3）不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司没有返还义务。
（4）不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。
（5）乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。
2．新谊公司是中外合资的股份有限责任公司，公司设立的董事会共有11人，章伟云系公司聘任的总经理。在任职期间，章表现突出，超额完成公司的利润指标，于是自己决定发给总经理、副经理和各部门负责人一笔丰厚奖金。2001年3月17日，新谊公司4名董事提议召开临时董事会，共9名董事参加会议。在这次会议上，董事对章伟云擅自发放奖金一事表示不满，而章表示自己发放的奖金都是超额部分，自己有权处置，遂与部分董事发生争议，结果会上以6票通过的方式表决辞退章伟云总经理的职务。2001年6月，章伟云到秦云环境工程有限公司任总裁，该公司于2001年10月更名为秦云科联环境工程有限公司，经营范围与新谊公司一致，新谊公司认为章伟云此举违反竞业禁止规定。 （1）章伟云决定发放奖金事宜是否符合公司法规定？ （2）新谊公司解除章伟云的程序是否合法？
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（3）章伟云是否违反了竞业禁止义务？为什么？
答：（1）章伟云决定发放奖金事宜违反了公司法的规定，属于越权行为。 （2）合法。
（3）没有违法竞业禁止义务，因为章此时已经不在新谊公司工作了。
3．甲乙丙丁四人出资成立一有限公司，甲当时以实物出资，每份实物30万元，作价900万元，并请资产评估事务所做了评估，但当时市场上只要每份10万元，公司成立后一年经营不善，资不抵债，债务人要求所有发起人承担连带责任。 （1）甲出资是否符合公司法规定？ （2）资产评估事务所应该承担什么责任？
（3）债务人能否要求股东承担连带责任，这涉及公司法上的什么原理？
答：（1）甲的出资不符合公司法的规定。《公司法》规定股东可以以实物出资，但作为出资的实物应当经过估价，核实财产，不得高估或者低估。而本题中，将每份10万元的实物评估为30万元，显然违反了公司法的规定。
（2）应当对债权人在其评估资产范围内承担连带责任，因为其没有尽到基本的注意义务。
（3）可以。涉及到公司法人人格否认原理，也是公司法修改中确定的一个基本制度。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本题中，公司甲股东出资严重不实，已经构成适用公司法人人格否认的条件，其应当承担责任，其他股东要一起承担连带责任。 4. 张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9．3万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19．7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为20万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。 问：
（1）张军等股东的行为是否合法?为什么? （2）公司的经理和监事的不同意见有无法律依据?
（3）公司如果要分配财产应当按照什么法律程序?
答：（1）不符合法律的规定，因为公司的财产属于公司所有，在公司清算前，任何股东都不能分割公司的财产。
（2）公司的经理和监事的不同意见有公司法的依据，因为股东会无权改变公司法的规定，股东会无权将公司的财产分配给股东，否则就会造成公司注册资本的减少。 （3）公司如果要分配财产应当按照公司法规定的法律程序进行，即先由股东会作出决议；发布减少注册资本的公告，通知债权人主张债权；对负债进行清偿或提供担保；减少注册资本，将减少下来的注册资本分配给股东；进行公司资产变更登记。 5. 股份有限公司甲、合伙企业乙、高校丙及自然人丁经协商于2003年组建了一家以生产某电子产品为主的有限公司戊。戊公司注册资本100万元，其中，甲以现金40万元出资，乙以厂房作价30万元出资，丙以专利技术折价20万元出资，丁以管理经验与管理活动折价10万元出资。戊公司不设董事会，由甲派出的自然人韩某担任执行董事。2004年12月经股东会决议，戊公司将现有财产一分为二，分别设立庚公司
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案件的法院予以追回后进行分配。
（3）不能，因为该行为是欺诈破产行为，管理人可以在破产程序中请求法院撤销该行为。
2．某公司经营不善，造成巨额亏损，被债权人多次追讨债务。公司董事长王某遂与债权人商讨债务清偿问题，并提出向法院申请破产的提议，但债权人担心破产受偿率太低，于是向法院申请重整。法院受理破产申请以后，经审查，认为符合法律规定，裁定债务人重整并予以公告，且裁定重整期间为3月1日到当年12月1日。此后，管理人制备重整计划，并提交债权人会议分组讨论。由于该重整计划涉及出资人权益调整事项，对出资人利益影响很大，遭到出资人组的拒绝。该重整计划后来依法经法院裁定批准，并由某公司负责执行。但是，在执行过程中，某公司的董事长王某擅自作出经营决策，导致公司经营状况和财务状况持续恶化。后查明，王某在公司经营过程中，多次决策未经董事会讨论，每每造成重大损失，由此才导致公司身负巨额债务。请问：
（1）除了债权人申请重整以外，还有什么人可以申请某公司重整？若债权人申请破产清算，哪个主体可以申请重整？
（2）出资人组拒绝通过重整计划，有什么挽救措施？
（3）某公司在重整期间财务状况持续恶化，债权人有什么保护措施？ （4）法律对王某的行为有什么规定？
答：（1）某公司可以申请重整。若债权人申请破产清算，那么，某公司或出资额占某公司注册资本1／l0以上的出资人可以申请重整。
（2）管理人可以同出资人组协商，出资人组在协商后可再表决一次，当然双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。若再次表决仍未通过的，法院在满足一定条件的情况下可以应管理人的申请批准重整计划。 （3）债权人可以请求法院裁定终止重整程序，并宣告某公司破产，进入破产清算程序。
（4）王某的行为违反勤勉义务，依法承担民事责任，如对股东、公司的责任，且自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。若构成犯罪的，王某应承担刑事责任。
3.假设2008年1月1日，A公司因生产经营不善，长期亏损，不能清偿到期债务，其债权人向A公司所在地人民法院提出破产申请，该地人民法院依法通知了A公司，A公司无异议。法院在2008年1月15日，受理后向A公司发出破产裁定书，A公司在1月16日收到后，于1月18日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。
① 人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理经过调查，发现了以下债务人处置财产的情况： （1） 在2006年11月，A公司赠与B公司价值120万的轿车一辆 （2） 2007年2月，A公司放弃了C公司的50万货款的债权 （3） 2007年8月，A公司以不合理的低价出售产品给D公司 ② 管理人还发现了以下情况：
（1） 2007年10月，公司为逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己控股的公司 （2） 2007年11月，公司的前董事曾利用职权动用公司20万的流动资金为自己购置房产一处 （3） 2008年1月20日，公司偿还了对E公司的债务10万元
（4） 公司欠F公司2006年9月到期货款60万元。F公司经多次催要无效后，起诉于人民法院，2007年10月2日，人民法院经二审审理，判决A公司支付F公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元，随后将A公司办公楼予以查封，拟用于抵偿F公司的债权。人民法院受理A公司破产申请时，此判决正在执行之中。
要求：根据以上情况，分析回答下列问题：
（1） A公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤消？并说明理由 （2） A公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效？并说明理由 （3） 对于A公司前董事的行为，管理人应该如何处理？并说明理由
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（4） A公司对E公司的债务偿还是否有效？并说明理由
（5） 对于A公司与F公司的诉讼中，人民法院的民事执行程序能否继续？并说明理由
答：（1） 债务人处置财产的情况中，（2）（3）两种行为可以由管理人申请人民法院行使撤消权。根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤消 ：
无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的 ；放弃债权的 。
对于A公司赠与B公司价值120万的轿车的行为，由于是在2006年11月，在人民法院受理前1年，因此该行为是有效的
（2） A公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是无效的，其财产控股公司应于退回。根据规定，涉及债务人财产的下列行为无效“
为逃避债务而隐匿、转移财产的 ；虚构债务或承认不真实的债务的
（3） A公司前董事侵吞财产的行为，管理人应当将其追回。根据规定，债务人的董事、监视、高级管理人员利用职务便利从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
(4) A公司对E公司的债务偿还是无效的。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的清偿无效。此行为发生在2008年1月20日，是在人民法院受理破产申请后，所以其行为无效。 (5) 该人民法院不能继续执行。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。由于另一人民法院受理了A公司的破产申请，因此，该人民法院对其进行的强制执行程序应该中止。
第五编 票 据 法
—、单项选择题
1．下列关于票据的说法不正确的是（ D ） A．广义的票据包括债券和股票
B．票据应当具备统一的格式，记载法定事项
C．票据起源于12世纪意大利的兑换商所发行的兑换证书 D．我国唐代就已经出现票据的雏形，即“便钱”和“交子”
2．甲拾得某银行签发的金额为5000元的本票一张，并将该本票背书送给女友乙作为生日礼物？乙不知本票系甲拾得，按期持票要求银行付款。假设银行知晓该本票系甲拾得并送给乙，对于乙的付款请求，下列哪种说法是正确的（ D ） A．根据票据无因性原则，银行应当支付 B．乙无对价取得本票，银行得拒绝支付
C．虽甲取得本票不合法，但因乙不知情，银行应支付
D．甲取得本票不合法，且乙无对价取得本票，银行得拒绝支付 3．下列关于票据法的说法正确的是（ C ）
A．票据法不仅调整票据关系，也调整非票据关系，但非票据关系不是平等主体之间的关系 B．票据法具有技术性，其运作过程完全排除了善恶评判，使得票据法失去道德意义
C．票据法兼有公私法规范、实体规范和程序规范、任意规范和强制规范，不仅规定国内内容，还含有国际统一性，因此它具有二元性
D．法国法和德国法均属大陆法系，因此它们的票据法均实行无因性，即票据关系和票据基础关系相互分离，票据基础关系的无效或被撤销，不直接影响票据关系
4．张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价金，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被合意解除，则张某可以行使下列哪一权利（ B ）
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A．请求李某返还汇票 B．请求李某返还10万元现金 C．请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票 D．请求付款人停止支付票据上的款项
5．甲与乙签订海上货物买卖合同，约定甲向乙提供一批货物，乙为甲签发一张远期汇票，由某银行作为付款人。不久，甲急需资金，遂将该汇票背书转让给丙。请问，下列说法中正确的是（ B ） A．甲将汇票背书给丙后，应当及时通知乙，否则乙可以不对丙履行票据义务 B．在此之前，甲曾经欠乙一笔钱，至今未还。当丙请求乙付款时，乙不得以之对抗丙 C．甲背书转让汇票后，从交易链条中退身而出，与该汇票不再有任何关系
D．假如汇票经过多次背书，最后回刭乙的手中，则该汇票上的权利义务因混同而消灭
6．乙公司在与甲公司交易中获金额为300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”下列关于丙公司付款责任的表述中哪个是正确的（ B ） A．丙公司已经承兑，应承担付款责任
B．应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任 C．甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任
D．按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任
7．甲委托乙代理进行票据行为，但是乙因疏忽未在票据上表明甲为被代理人，而只是签署了自己的名字。请问，该票据责任如何承担（ B ）
A．由甲承担 B．由乙承担 C．由甲乙共同承担，负连带责任 D．由甲承担，造成损失的，可以向乙追偿
8．若原背书人在汇票上记载有“不得转让”字样时，下列表述中哪一项说法是正确的（ C ） A．若持票人将此票据再行背书转让，该背书行为无效 B．在特定条件下，持票人可以将此汇票再行转让
C．若持票人再行背书转让，原背书人对现持票人不承担保证责任 D．此票据只能背书记载“委托收款”字样，不能背书记载“质押”字样
9．甲于2006年8月继承了其父手中的一张远期汇票，于票据到期时向付款人某银行提示承兑，银行的下列主张中正确的一项是（ D ）
A．票据的取得须给付对价，甲取得票据没有对价，因此甲不享有票据权利
B．甲取得票据并非基于真实的交易关系，没有债权债务关系存在，因此甲不享有票据权利
C．甲因合法继承取得票据，因此甲享有票据权利，该票据的债务人不得以自己与甲父之间的抗辩事由对抗甲
D．甲合法取得票据，可以享有票据权利，但是其权利不得优于其父的票据权利 10．下列关于汇票的说法中，哪一项是正确的（ C ） A．收款人可以写全称，也可以写简称或代码
B．票据金额记载的中文大写与数码不一致的，以中文大写为准 C．出票人为两人以上签章的，所有签章者对票据记载事项负连带责任 D．票据上记载“交付货物后付款”等付款条件的，条件无效，但票据有效 11.下列情形中，当事人主张的抗辩权为绝对抗辩的是（ D ）
A．持票人因恶意或重大过失取得票据 B．持票人明知有抗辩事由而受让票据 C．持票人取得票据是基于继承关系 D．出票人尚未满18周岁
12．甲公司于2004年4月6日签发一张汇票给乙公司，到期日为2004年7月6日。乙公司于2004年5月6日向付款人提示承兑，被拒绝。乙公司遂将该汇票背书转让给丙公司。乙公司在此汇票上的背书属于什么性质（ C ）
A．回头背书 B．限制背书 C．期后背书 D．附条件背书
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13．在某一票据关系中，甲签发远期汇票给乙，乙背书给丙，丙又背书给丁，经过数番转让，最后戊成了持票人。请问下列说法中错误的是（ B ）
A．戊对甲的票据权利，自该票据到期日起2年内不行使而消灭 B．若戊不获承兑或付款，只能向甲行使追索权
C．若戊不获承兑或付款而向丁追索，其追索权自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内不行使而消灭；
D．丁被追索后再向丙追索，其再追索权自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月内不行使而消灭 14．乙公司与丙公司交易时以汇票支付。丙公司见汇票出票人为甲公司，遂要求乙公司提供担保，乙公司请丁公司为该汇票作保证，丁公司在汇票背书栏签注“若甲公司出票真实，本公司愿意保证”。后经了解，甲公司实际并不存在。丁公司对该汇票承担什么责任（ C ）
A．应承担一定赔偿责任 B．只承担一般保证责任，不承担票据保证责任 C．应当承担票据保证责任 D．不承担任何责任
15．北京某公司经理王某携带以新加坡某银行为付款银行的汇票一张，赴东南亚办理业务，途中在香港不慎将该汇票丢失。失票人王某请求保全票据权利适用何地法律（ B ） A．中国 B．新加坡 C．中国或者新加坡 D．香港 16．有关汇票付款人的付款行为，下列说法中错误的是（ B ）
A．持票人在提示付款期限内向付款人提示付款寂的，付款人应当当日足额付款
B．汇票金额为外币的，按照付款日的市场汇价．以人民币支付，汇票当事人不得约定以人民币以外的其他货币偿付汇票金额
C．付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除
D．付款人及其代理人付款时，应当审查汇票背书的连续，并审查提示付款人的合法身份证明或有效证件。因恶意或重大过失付款的，应当自行承担责任
17．下列情况出现时，哪一个不构成持票人行使追索权的条件（ B ）
A．付款人以其与持票人的债务纠纷正在诉讼期间为由，而不予付款时，持票人可对其前手行使追索权 B．在汇票到期日之前，承兑人或者付款人因违法行为而被责令暂停业务活动的 C．在汇票到期日之前，承兑人或付款人被依法宣告破产的 D．在汇票到期日之前，承兑人因为犯罪行为而畏罪潜逃的
18．在背书转让汇票时未记载日期的，视为在什么时候背书（ C ）
A．出票日 B．汇票提示承兑日之前 C．汇票到期日 D．汇票提示付款日之前
19．甲向乙借款2万元，以自己所有但尚未到期的一张汇票质押。乙拿到汇票后，因甲未按时还款，于是将该汇票背书转让给丙。甲为此提起诉讼。请问，乙的行为是否有效（ C ） A．有效，乙拥有的汇票是合法所有的 B．有效，乙是在行使自己的质押权 C．无效，乙不能以质押汇票背书转让 D．无效，乙并不拥有该汇票的所有权 20.下列关于汇票出票人的说法中正确的是（ B ）
A．汇票出票人的出票行为完成后，就表示他承担了票据的承兑、付款义务，因此始终是票据的第一债务人
B．汇票出票人是票据债务人之一，他和其他票据债务人一样，对持票人承担连带责任
C．汇票的出票人是持票人时，其他债务人仍应在汇票遭到拒绝付款后对出票人所持汇票权利承担连带责任
D．汇票的出票人如和其后手之一存在票据法上的抗辩事由，则可以对抗持票人的权利 21. 票据权利包括付款请求权和 （ A ）
A. 追索权 B. 拒绝承兑权 C. 诉权 D. 拒绝追索权
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22. 张某（15周岁）某日签发一张汇票给甲，甲将其背书转让给乙，乙又背书转让给丙，丙提示汇票遭拒绝后，向张某追索，请问张某的哪一项主张可以构成抗辩（ A ） A．张某为限制行为能力人，其票据行为无效，不付票据责任 B．丙从谁的手中受让票据应追索谁
C．张某为限制行为能力人，其签署的票据无效
D．张某据以签发票据的原因关系已归于无效，因此不应再承担票据责任 23.根据票据法有关规定，我国目前没有（ C ） A．商业汇票 B.商业本票 C.承兑支票 D.即期汇票
24. 依票据法原理，票据被称为无因证券，其含义是指什么？（ C ） A．取得票据无需合法原因
B．转让票据须以向受让方交付票据为先决条件
C．占有票据即能行使票据权利，不问占有原因和资金关系 D．当事人发行、转让、背书等票据行为须依法定形式进行 25. 票据法上的票据是（ D ）。
A. 证权证券 B. 不完全有价证券 C. 不要式证券 D. 无因证券
26. 票据法是特别法，从为交易服务的功能看，它是属于民事范畴的，当事人要遵守有关的民法和合同法方面的规定，也要遵守票据方面的规定，当涉及票据支付时，就应优先适用( A )。 A．《票据法》 B．《民事诉讼法》 C．《公司法》 D．《民法通则》 27. 下列情况出现时，哪一个不构成持票人行使追索权的条件（ B ）
A．付款人以其与持票人的债务纠纷正在诉讼期间为由，而不予付款时，持票人可对其前手行使追索权 B．在汇票到期日之前，承兑人或者付款人因违法行为而被责令暂停业务活动的 C．在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产的 D．在汇票到期日前，承兑人因为犯罪行为而畏罪潜逃的 28. 关于票据性质的判断，错误的是（ B ）
A．票据是设权证券 B．票据是有因证券 C．票据是要式证券 D．票据是文义证券 29. 以下几种证券交易中，哪一种为我国现行证券法所允许?( A ) A.股票现货交易 B．融资融券交易 C.股票期货交易 D.证券期权交易
30. ( A )是一种由付款地的公证人或其他依法有权作出这种证书的机构所作成的证明付款人拒付或拒绝承兑的书面文件。
A．拒绝证书 B．公证文书． C．债权证书 D．股权证书
31. 在课堂上一位同学对追索权作了如下回答，其回答中哪一项是错误的（ A ） A．追索权是第一次的请求权，对任何签章于票据的人均可行使 B．当持票人为出票人的时候，对其前手无追索权 C．当持票人为背书人的时候，对其后手无追索权
D．追索权可以不按照票据债务人的先后顺序，对前手中的任何一人、数人或者全体行使 32. 以行使票据权利为目的，假冒他人或者虚构他人的名义在票据上签章的行为是（ D ） A．票据变造 B．票据涂销 C．票据抗辩 D．票据伪造 33.下列属于《票据法》调整的对象是（ D ） A.存款单 B.信用证 C.提单 D.现金支票 34.票据法在性质上属于（ B ）
A.公法 B.技术性法 C.任意性法 D.国际法 35.属于依据法律的直接规定取得票据的情形是（ A ）
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