《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
联系人： 张杰、俞强、王艳艳
电话：010-60833517、60833552、60833551 传真：010-60833504
网址：http://www.cs.ecitic.com/ 2、原始权益人
名称：南京公用控股（集团）有限公司 办公地址：南京市玄武区中央路256号 法定代表人：丁卫东 联系人：翟照磊 电话：025-83110121 传真：025-83110120 3、担保人
名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 办公地址：南京市玄武区中央路256号 法定代表人：邹建平 联系人：夏卫民 电话：025-83112950 传真：025-83112950
网址：http://www.njcjjt.com.cn/ 4、托管人
名称：招商银行股份有限公司
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：秦晓 联系人：刘翔宇 电话：0755-83077941 传真：0755-83195201
网址：http://www.cmbchina.com/ 5、监管银行
名称：招商银行股份有限公司南京分行 办公地址：南京市汉中路1号
16
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
法定代表人：金毅 联系人：王萌 电话：025-84797296 传真 025-84797278
网址：http://www.cmbchina.com/ 6、评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
办公地址：上海市西藏南路760号安吉大厦8楼 法定代表人：周浩 联系人：刘固、唐雯 电话：021-51019090 传真：021-51019030
网址：http://www.ccxr.com.cn/ 7、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 法定代表人：吴明德 经办律师： 王祚君 联系人：王祚君 电话：021-61059000 传真：021-61059100
网址：http://www.allbrightlaw.com/ 8、会计师
名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
办公地址：中国上海市延安东路550号海洋大厦12楼 法定代表人：孙勇
经办注册会计师：施剑春、冯镇 联系人：周路琴 电话：025-68518978 传真：025-68518948
17
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
网址：http://www.zhonghuacpa.com 9、评估机构
名称：上海银信汇业资产评估有限公司 办公地址：上海市南京东路61号5号楼 法定代表人：梅惠民 联系人：黎锦 电话：021-63293577 传真：021-63293566
网址：http://www.yxhy.com.cn/ 10、登记托管机构
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 网址：http://www.chinaclear.cn/ 11、交易撮合机构 名称：深圳证券交易所 网址：http://www.szse.cn/
18
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第四章 专项计划的推广与参与
一、专项计划推广期
1、专项计划推广期从计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定，宣布专项计划正式开始推广之日起60日内结束。在推广期内，认购人可在推广机构及代理推广机构工作日参与专项计划。
2、在前款约定的推广期内，所有认购人实际认购资金总额达到《计划说明书》约定的受益凭证目标募集资金规模的，推广期提前终止。
二、推广与定价方式
1、推广方式
中信证券通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广专项计划受益凭证。推广时间安排如下表所示：
表4-1 专项计划推广时间安排
开始日期 推广活动 负责机构 中信证券、代理推广机构 中信证券、代理推广机构 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券、认购人 T-15日以前 完成各项推广准备工作 T-15日 T-6日 T-4日 T-3日 T-2日 启动预路演 簿记开始 簿记结束，确定发行利率 根据簿记结果，发配售通知 认购人签署《认购协议》并缴款 认购人缴款截止，会计师对计划推T-1日 广专户内募集资金进行验资并出中信证券、托管人、会计师 具验资报告 T日 专项计划正式成立 中信证券、托管人 2、定价方式
由中信证券与南京公用控股根据簿记结果和市场情况最后商定发行利率。
三、参与原则
19
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
专项计划受益凭证不设认购参与费用。 （一）优先级受益凭证参与原则
1、认购人申购优先级受益凭证，需按推广机构规定的程序、方式申购和缴款； 2、推广期间不设认购人单个账户最高申购金额限制；
3、在推广期内认购人可多次申购优先级受益凭证，已参与的申请在推广期内不允许撤销，首次申购金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000），每次追加申购的金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000），且必须为人民币壹佰万元（RMB：1,000,000）的整数倍。
（二）次级受益凭证参与原则
南京公用控股需在专项计划推广期内一次性认购全部次级受益凭证，并按中信证券规定的方式全额缴款。
四、认购人的合法性要求
认购人应保证其为参与专项计划的合格机构投资者。合格机构投资者必须满足以下条件：
1、具有完全民事行为能力的机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购受益凭证时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；
2、认购受益凭证的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批及授权；
3、认购受益凭证的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法； 4、在中证登深圳公司开有账户。
五、参与方式
认购人必须以现金方式参与专项计划。
六、参与手续
1、根据簿记建档结果，认购人通过推广机构/代理推广机构的安排，与计划管理人签订《认购协议》；
2、根据《认购协议》，认购人向计划管理人足额缴纳认购款； 3、计划管理人收到款项后，向认购人出具认购确认书；
4、计划管理人在出具认购确认书后，在10个工作日内（专项计划未能成立
20
南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划
计划说明书
计划管理人、推广机构
中信证券股份有限公司
年 月
重要提示
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关规定制作，计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。
专项计划优先级受益凭证，包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5，和次级受益凭证依据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的批复（证监机构字[ ] 号）发行，目标募集规模分别为2.4亿元、2.5亿元、2.6亿元、2.7亿元、2.9亿元和0.8亿元。受益凭证本金和收益来源于计划管理人中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）运用发行受益凭证所募资金购买的基础资产，即南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”）根据政府文件、因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权，该收益权/基础资产在未来五年内预计每年产生的现金流入金额为3.2亿元。为增强优先级受益凭证本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：优先级受益凭证当年预计的本金和收益兑付完毕前，次级受益凭证不参与分配；在基础资产每年产生现金流不足3.2亿元时，南京公用控股承诺及时补足；在南京公用控股补足承诺未实现时，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“南京城建”）为专项计划账户每年按时足额收到3.2亿元提供不可撤销的连带责任保证担保。
参与南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。
中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字[ ] 号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。
I
专项计划优先级受益凭证宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5均获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。
凡欲认购专项计划受益凭证的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破产的风险，原始权益人破产可能对污水处理设施的正常运营产生不利影响，从而间接对污水处理收费收益权的实现产生不利影响；原始权益人不履行回购义务，且南京城建不代为履行该义务的风险，原始权益人可能违背其出具的《回购承诺函》的承诺，不履行对投资者要求回售的宁公控4和宁公控5的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且南京城建可能违背其与原始权益人签署的《担保合同》、不代为履行该回购义务（包括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），从而对宁公控4和宁公控5投资者的回售权利造成损害；南京城建不履行担保义务，该等不履行义务行为可能是因自身经营不善导致履约困难或出现破产等引致；基础资产未来产生现金流不足的风险，该等风险可能是自来水售水量严重下降或政府大幅调低污水处理费收费单价或自来水用水结构发生重大变化等引起；计划管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中出现重大过失，导致受益凭证本金或收益未及时足额兑付，该等风险可能是因为计划管理人或托管人操作不当或破产等原因引致；污水处理费的划转不当、评级机构可能撤销或降低受益凭证评级，可能影响受益凭证本金或收益实现；提前赎回风险，若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余宁公控4和宁公控5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余宁公控5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则原始权益人可能行使赎回权，赎回受益凭证所有剩余份额，从而导致宁公控4的实际期限缩短为3年，宁公控5的实际期限缩短为3年或4年；市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响受益凭证的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请受益凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可能出现受益凭证无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于污
I
水处理收费权的政策法律规定、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响受益凭证本金或收益实现；其他风险。
计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示、控制与承担”部分。
I
目 录
第一章 释义 .................................................................................. 1 第二章 专项计划基本情况 ........................................................... 10 第三章 专项计划交易结构与有关机构 ......................................... 14 第四章 专项计划的推广与参与 .................................................... 19 第五章 专项计划成立 .................................................................. 22 第六章 专项计划资产托管 ........................................................... 24 第七章 计划管理人、原始权益人与担保人情况 ........................... 25 第八章 计划管理人与原始权益人利益关系说明 ........................... 42 第九章 专项计划基础资产情况 .................................................... 43 第十章 专项计划资产管理 ........................................................... 57 第十一章 专项计划费用 ............................................................... 60 第十二章 专项计划资产收益分配................................................. 61 第十三章 计划管理人、托管人的变更 ......................................... 63 第十四章 专项计划的终止与清算................................................. 66 第十五章 各档受益凭证概况 ........................................................ 68 第十六章 受益凭证的登记及交易................................................. 79 第十七章 当事人权利义务 ........................................................... 81 第十八章 受益凭证持有人大会 .................................................... 87 第十九章 法律及监管环境概要 .................................................... 93 第二十章 不可抗力 ...................................................................... 95 第二十一章 风险揭示、控制与承担 ............................................. 97 第二十二章 税务事项 ................................................................ 108 第二十三章 信息披露 ................................................................ 109 第二十四章 违约责任及争议解决............................................... 113 第二十五章 专项计划主要交易文件概要 .................................... 115 第二十六章 《计划说明书》补充与修改 .................................... 124 第二十七章 其他事项 ................................................................ 125 第二十八章 特别说明 ................................................................ 127 第二十九章 附录和备查文件 ...................................................... 128
II
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第一章 释义
在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：
一、交易涉及的主体定义
1、原始权益人：系指南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”）。 2、计划管理人：系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），或根据《计划说明书》任命的继任机构。
3、推广机构：系指中信证券。
4、托管人：系指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”），或根据专项计划文件任命的继任机构。
5、担保人：系指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“南京城建”）。
6、监管银行：系指招商银行股份有限公司南京分行（简称“招商银行南京分行”），或根据专项计划文件任命的继任机构。
7、登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳公司”）。
8、代理推广机构：系指中信证券委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。
9、法律顾问：系指上海市锦天城律师事务所（简称“锦天城”）。 10、评级机构：系指中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）。
11、会计师：系指上海众华沪银会计师事务所有限公司（简称“众华沪银”）。 12、评估机构：系指上海银信汇业资产评估有限公司（简称“银信汇业”）。 13、认购人：系指按照《计划说明书》、《认购协议》的约定，认购受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。
14、受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括首次认购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。
1
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
二、主要专项计划文件
15、《计划说明书》：系指《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》。
16、《基础资产买卖协议》：系指计划管理人与原始权益人签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。
17、《托管协议》：系指计划管理人与托管人签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
18、《担保合同》：系指计划管理人、原始权益人与担保人签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划担保合同》及对该合同的任何修改或补充。
19、《补足通知书》：系指计划管理人根据《基础资产买卖协议》的约定向原始权益人发出的要求其履行补足义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。其中，“补足义务”系指若原始权益人自南京市财政局收取的每笔污水处理费款项不足约定的基础资产预计产生现金流入金额的，原始权益人补充支付差额部分，该补充款项也须付至南京公用控股收款账户。
20、《担保履约通知书》：系指计划管理人根据《担保合同》的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。
21、《监管协议》：系指计划管理人与原始权益人、南京城建、监管银行签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
22、《回购承诺函》/《承诺函》：系指原始权益人和担保人对计划管理人出具的关于宁公控4和宁公控5回售和赎回事项的承诺。
23、《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划受益凭证认购协议》及对该协议的任何修改或补充。
24、《风险揭示书》：系指认购人签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划风险揭示书》。
25、《代理推广协议》：系指计划管理人与代理推广机构签署的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划受益凭证代理推广协议》及对该协议的
2
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
任何修改或补充。
26、政府文件：系指南京市财政局出具的《关于污水处理费划拨相关事项的通知》。
27、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《基础资产买卖协议》、《托管协议》、《担保合同》、《监管协议》等。
三、与专项计划资产和受益凭证相关的定义
28、专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由计划管理人设立的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。
29、基础资产/污水处理收费收益权/收益权：系指原始权益人根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：
特定期间 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 30、专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产产生的及原始权益人履行补足义务、担保人履行担保义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于基础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、原始权益人履行补足义务支付的现金及其孳息以及担保人履行担保义务支付的现金及其孳息等。
31、专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于受益凭证持有人享有的部分。
3
预计金额：亿元 3.2 3.2 3.2 3.2 3.2 《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
32、专项计划费用：系指由专项计划资产承担的管理费、托管费、监管费、跟踪评级费，及其他在存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、审计费、清算费、上市月费、兑付手续费、信息披露费等与专项计划相关的各项费用支出，以及与专项计划资产相关的诉讼和仲裁费用等。
33、清算资产：系指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。
34、合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，限于银行存款。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前及时变现。
35、受益凭证：系指在中证登深圳公司登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险。
36、优先级受益凭证：系指根据《计划说明书》约定优先获得专项计划收益的受益凭证，包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5，其预期期限和规模分别为：
优先级受益凭证 宁公控1 宁公控2 宁公控3 宁公控4 宁公控5 预期期限（年） 1 2 3 4 5 目标募集规模（亿元） 2.4 2.5 2.6 2.7 2.9 其中，宁公控4可在专项计划存续满3年后、宁公控5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控4和宁公控5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部宁公控4和宁公控5。
37、次级受益凭证：系指根据《计划说明书》约定劣后获得专项计划收益的受益凭证，其预期期限为5年，预期规模为0.8亿。
38、优先级受益凭证预期收益：系指根据《计划说明书》约定，优先级受益凭证在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。优先级受益凭证预期收益按年
4
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
支付，每年支付金额=期初受益凭证本金余额×预期收益率×预期收益计算期间实际天数÷365。
39、专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
四、专项计划的推广
40、认购资金：系指在专项计划推广期投资者为认购受益凭证而向计划管理人交付的资金。
41、专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资金总和。
五、项目涉及的各账户的定义
42、南京城建收款账户：系指南京城建在监管银行开立的用于接收并向南京公用控股收款账户转付污水处理费的人民币资金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名 ，账号 。
43、南京公用控股收款账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收因建设和经营污水处理设施而从南京市财政局取得的污水处理收费收入的人民币资金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名 ，账号 。
44、回售和赎回准备金账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于储备回售与赎回宁公控4和宁公控5支付款项的人民币资金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名 ，账号 。
45、监管账户：系指南京城建收款账户、南京公用控股收款账户及回售和赎回准备金账户。
46、计划推广专户：系指计划管理人在托管人处开立的专用于接收、存放推广期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。该账户开户银行为招商银行，户名 ，账号 。
47、专项计划账户：系指计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行为招商银行，户名 ，账
5
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
号 。
六、专项计划涉及的日期、期间的定义
48、专项计划验资日：系指会计师对计划推广专户进行验资并出具验资报告之日。
49、专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。
50、初始登记日：系指计划管理人为受益凭证在登记托管机构办理登记的日期。
51、现金流划转日：系指原始权益人划转基础资产现金流至专项计划账户的日期，由原始权益人无条件授权监管银行根据计划管理人的指令在专项计划存续期间内，自南京公用控股收款账户收到污水处理费款项后的5个工作日内将该污水处理费款项划付至专项计划账户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计达到该特定期间对应的预计金额时为止。
52、托管报告日：系指托管人按照《托管协议》的约定向受益凭证持有人出具《托管报告》之日，即每个资产管理报告日前的第10个工作日。
53、资产管理报告日：系指计划管理人按《计划说明书》的约定向受益凭证持有人披露《资产管理报告》之日，为专项计划存续期间内以专项计划成立日起算的每3个月或每12个月对应日之后的第25个工作日。
54、初始核算日：系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-10日。
55、补足通知日：系指计划管理人按照《基础资产买卖协议》约定向原始权益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明的日期，即R-9日。
56、补足划款日：系指原始权益人自补足通知日（不含该日）后的1个工作日内根据《补足通知书》的要求将相应款项划入南京公用控股收款账户的日期，即R-8日。
57、补足资金核算日：系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-7日。
58、担保通知日：系指计划管理人按照《担保合同》约定向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明的日期，即R-6日。
59、担保人划款日：系指担保人自担保通知日（不含该日）后的2个工作日内根据《担保履约通知书》的要求将相应款项划入专项计划账户的日期。
6
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
60、担保资金核算日：系指托管人根据《托管协议》的约定，在收到《担保履约通知书》前提下，对专项计划账户进行核算，并按相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-3日。
61、收益分配公告日：系指计划管理人在深圳证券交易所网站、计划管理人网站上公告《收益分配报告》的日期，即R-2日。
62、分配指令发出日：系指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，即R-2日。
63、分配资金划拨日：系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管人等机构的指定账户以支付管理费和托管费等专项计划费用，并将当期受益凭证预期收益和本金划拨至中证登深圳公司指定账户的日期，即R-1日。
64、权益登记日（R日）：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息的通知中所确定的在中证登深圳公司登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权的日期。
65、兑付日：系指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，即R+1日。
66、R-n日：系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。 67、R+n日：系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。
68、预期到期日：系指对优先级受益凭证而言，宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4、宁公控5分别为专项计划成立日1年后的对应日、专项计划成立日2年后的对应日、专项计划成立日3年后的对应日、专项计划成立日4年后的对应日、专项计划成立日5年后的对应日。对次级受益凭证而言，为专项计划成立日5年后的对应日。
69、法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即 年 月 日。 70、专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：
(a) 专项计划收益分配完毕；
(b) 受益凭证预期收益和本金兑付完毕；
(c) 原始权益人行使赎回宁公控4和宁公控5权利后对应的R+1日； (d) 受益凭证持有人大会决定的专项计划终止日； (e) 法定到期日届至；
(f) 《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； (g) 法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。
7
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
71、推广期：系指计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定，宣布专项计划正式开始推广之日起的60日。在推广期内，认购人可在推广机构及代理推广机构工作日参与专项计划。
72、专项计划存续期间：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
73、预期收益计算期间：系指自一个兑付日（含该日）起至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划成立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。
74、回售登记期：系指投资者可选择申报将所持有的宁公控4和宁公控5全部或部分回售给原始权益人的期间，即第三年末和第四年末对应R-15日（含）至R-13日（含）。
75、赎回公告期：系指原始权益人根据约定可选择公告行使赎回全部宁公控4和宁公控5权利的期间，为第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日（含）。
七、信息披露
76、《资产管理报告》：系指计划管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划季度资产管理报告》（简称“《季度资产管理报告》”）以及《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划年度资产管理报告》（简称“《年度资产管理报告》”）。
77、《托管报告》：系指托管人根据法律及《托管协议》的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划季度托管报告》（简称“《季度托管报告》”）以及《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划年度托管报告》（简称“《年度托管报告》”）。
78、《收益分配报告》：系指计划管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划收益分配报告》。
79、《回售登记期提示性公告》：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应的R-20日16:00前披露的《关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划“宁公控4”/“宁公控4”和“宁公控5”进入回售登记期的提示性公告》。
80、《关于回售和赎回准备金账户金额的公告》：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应R-16日16:00前和R-2日16:00前两次披露
8
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
的《关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划回售和赎回准备金账户金额的公告》。
81、《受益凭证赎回公告》：系指在符合相关约定且原始权益人决定赎回受益凭证的情况下，原始权益人通过计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日17:00前披露的《关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划“宁公控4”和“宁公控5” /“宁公控5”受益凭证赎回公告》。
82、《回售和赎回实施结果公告》：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应R+1日（不含）后5个工作日内，披露的《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划回售和赎回实施结果公告》。
八、其他
83、中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
84、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
85、深圳证监局：系指中国证券监督管理委员会深圳监管局，为中国证监会的派出机构。
86、法律：系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
87、《试行办法》：系指《证券公司客户资产管理业务试行办法》。 88、元：系指人民币元。
89、日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。
9
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第二章 专项计划基本情况
一、专项计划名称
南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。
二、专项计划目的
计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划募集资金，并由计划管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划募集资金专项用于购买基础资产，为专项计划受益凭证持有人获取稳定的投资收益。
三、专项计划合法性质
1、专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》等法律、法规而设立。
2、专项计划各当事人承诺《计划说明书》及其他专项计划文件所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及其他专项计划文件约定的义务。
3、中国证监会已依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》出具批复（证监机构字[ ] 号），批准设立专项计划。
四、受益凭证类别
专项计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级受益凭证包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5等共5档产品。
五、受益凭证预期收益率
1、优先级受益凭证预期收益率
表2-1 优先级受益凭证预期收益率
优先级受益凭证名称 预期期限（年） 预期收益率 10
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
宁公控1 宁公控2 宁公控3 宁公控4 宁公控5 1 2 3 4 5 【】％ 【】％ 【】％ 【】％ 【】％ 其中宁公控4可在专项计划存续满3年后、宁公控5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控4和宁公控5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部宁公控4和宁公控5。相关安排详见《计划说明书》“第十五章 各档受益凭证概况”所述。
2、次级受益凭证预期收益率 次级受益凭证不设预期收益率。
六、受益凭证目标募集规模
优先级受益凭证目标募集总规模为人民币13.1亿元（RMB：1,310,000,000），其中：宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5优先级受益凭证目标募集规模分别为人民币2.4亿元（RMB：240,000,000）、2.5亿元（RMB：250,000,000）、2.6亿元（RMB：260,000,000）、2.7亿元（RMB：270,000,000）和2.9亿元（RMB：290,000,000）。
次级受益凭证目标募集规模为人民币0.8亿元(RMB：80,000,000)，由南京公用控股全额认购。
七、专项计划存续期限
自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
八、计划管理人
中信证券股份有限公司。
九、托管人
招商银行股份有限公司。
11
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
十、监管银行
招商银行股份有限公司南京分行。
十一、担保人
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
十二、专项计划账户
计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，户名为“ ”。
十三、专项计划募集资金投资范围
计划管理人代表专项计划的认购人，根据《基础资产买卖协议》的约定用专项计划募集资金向南京公用控股购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费的收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：
表2-2 基础资产各特定期间现金流入预计金额
特定期间 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。 预计金额：亿元 3.2 3.2 3.2 3.2 3.2 十四、专项计划资产投资范围
专项计划资产在分配前可用于投资银行存款，但必须保证在初始核算日之前及时变现。
十五、受益凭证的信用级别
中诚信综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评
12
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
估了有关风险，给予优先级受益凭证宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5均为AAA级评级。
次级受益凭证未进行评级。
十六、受益凭证面值、参与价格
受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦为100元。
十七、受益凭证份数
受益凭证总份数为13,900,000份，优先级受益凭证总份数为13,100,000份，其中宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5分别为2,400,000份、2,500,000份、2,600,000份、2,700,000份和2,900,000份；次级受益凭证总份数为800,000份。
十八、专项计划推广对象
专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。
十九、推广机构和推广方式
专项计划的推广机构为中信证券，通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式进行推广。
二十、受益凭证登记及交易
专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级受益凭证将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让、交易，次级受益凭证全部由南京公用控股认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，南京公用控股认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。
13
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第三章 专项计划交易结构与有关机构
一、交易结构概述
1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，取得受益凭证，成为受益凭证持有人；计划管理人设立并管理专项计划。
2、计划管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：
表3-1 基础资产各特定期间现金流入预计金额
特定期间 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 3、在专项计划存续期间，南京市财政局根据《关于污水处理费划拨相关事项的通知》按期将收取的污水处理费拨付给南京公用控股。
4、监管银行根据《监管协议》，按照计划管理人的指令自南京公用控股收款账户收到污水处理费款项后的5个工作日内将该污水处理费款项划付至专项计划账户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计达到该特定期间对应的预计金额时为止。
5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
6、在每一个初始核算日，若专项计划账户未能按《计划说明书》、《基础资产买卖协议》及《托管协议》的约定按期足额收到收益权现金款项，则由计划管理人于补足通知日向原始权益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明。原始权
14
预计金额：亿元 3.2 3.2 3.2 3.2 3.2 《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
益人无法在补足划款日将收益权现金款项补足的，计划管理人则在担保通知日向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明，担保人根据《担保合同》履行担保责任。
7、在分配指令发出日，计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令。托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项分别支付专项计划费用、当期受益凭证预期收益和本金。
专项计划交易结构图如下图所示：
南京公用控股 《基础资产买卖协议》 基础资产现金流（如有不足，由南京公用控股补足） 《监管协议》，授权与承诺 专项计划募集资金 《托管协议》 中信证券 南京城建 设立并管理 《担保合同》 招商银行/招商银行南京分行 受益凭证本金及收益 专项计划 《上市协议》 交易所 《证券登记服务协议》 认购资金 《认购协议》 中证登深圳公司 受益凭证持有人 受益凭证本金及收益 法律关系 现金流 法律顾问（锦天城） 评级机构（中诚信） 评估机构 （银信汇业） 会计师 （众华沪银） 图3-1 专项计划交易结构图
二、专项计划有关机构
1、计划管理人/推广机构 名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：王东明
15
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
除外），按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将认购人认购的受益凭证托管到认购人在中证登深圳公司的账户中。
七、认购资金的接收、存放
1、计划管理人在托管人处设立计划推广专户，专门用于接收、存放推广期内认购人交付的认购资金；
2、专项计划推广期内，任何人不得动用计划推广专户内的认购资金。
八、计划管理人自有资金的参与
计划管理人可以自有资金认购优先级受益凭证，但计划管理人认购金额不得超过优先级受益凭证目标募集总规模的5%，并且总金额不得超过2亿元。
九、转化
专项计划成立后，全部认购资金转化为专项计划所拥有的、计划管理人所管理的、托管人所托管的专项计划募集资金，并用于购买《计划说明书》约定的基础资产，认购人因此成为受益凭证持有人。
21
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第五章 专项计划成立
一、专项计划成立
（一）专项计划推广期满，且任一档受益凭证认购人的认购资金总额均不低于该档受益凭证目标募集规模；或者，在推广期内任一档受益凭证认购人的认购资金总额均已达到该档受益凭证目标募集规模，推广期提前终止。经会计师进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划成立，并将全部认购资金从计划推广专户划付至专项计划账户，托管人在收妥资金后即时出具专项计划募集资金接收报告。专项计划成立时资金划转情况如下图所示。
认购人 认购 计划推广专户 T-1 验资 T-1 募集 资金 T 专项计划账户 购买基 础资产 T 原始权益人指定账户 会计师 图5-1 专项计划成立时的资金划转情况
专项计划成立时的有关日期和相关事项如下表所示。
表5-1 专项计划成立时的有关日期和相关事项 日期 主要事项 1）认购人向计划管理人缴纳认购资金，截止时间为缴T-1 缴款截止日 款截止日下午14:00点； 2）计划管理人聘请会计师对计划推广专户内募集资金进行验资，会计师出具验资报告。 1）计划管理人宣布专项计划正式成立； 2）计划管理人指令托管人于专项计划成立日上午T 专项计划成立日 12:00点前将募集资金划拨至专项计划账户； 3）托管人根据计划管理人指令，于专项计划成立日下午16:00点前将专项计划账户内的资金全部划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。 22
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
（二）专项计划成立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划成立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算并由中信证券于推广期结束之次日支付给认购人。
二、专项计划不成立
（一）推广期结束时，若出现任一档受益凭证认购人的认购资金总额低于该档受益凭证目标募集规模，专项计划不成立。中信证券将在推广期结束后10日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日之前一日（含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
（二）前述条款的约定为《计划说明书》特别条款；该特别条款并不因专项计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《计划说明书》的特殊法律效力。
23
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第六章 专项计划资产托管
专项计划资产由托管人托管，计划管理人已经与托管人签订了《托管协议》。托管人按《托管协议》的约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进行托管。
计划管理人按《试行办法》的有关规定委托托管人以“ ”的名称在托管人处为专项计划开立专用的银行账户，即专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
专项计划推广期满或提前终止，计划管理人宣布专项计划成立的，计划管理人应将计划推广专户内的认购资金总额与会计师出具的验资报告核对，核对无误后，将全部认购资金从计划推广专户划付至专项计划账户，并于资金划付后即时通知托管人出具加盖业务专用章的收款指令，并将成立公告及验资报告提供给托管人。
专项计划存续期内，基础资产现金收入款项由监管银行根据《监管协议》按照计划管理人的指令直接由监管账户划至专项计划账户。
计划管理人和托管人对专项计划资产独立核算、分账管理，保证专项计划资产与其自有资产、其他客户委托管理资产、不同专项资产管理计划的委托管理资产相互独立。
24
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第七章 计划管理人、原始权益人与担保人情况
一、计划管理人情况
（一）基本情况
中信证券是一家以证券业务为核心，提供证券经纪、承销与保荐、证券自营、资产管理、证券投资咨询、融资融券等金融服务的综合性证券公司。中信证券成立于1995年10月，总部位于深圳市。2003年1月，中信证券在上海证券交易所挂牌上市交易。
中信证券第一大股东是中国中信集团公司。截止2010年末，中信集团公司持有中信证券股份为23.45%。
截至2011年6月末，中信证券总资产1,318.25亿元人民币，净资产680.69亿元人民币，公司拥有全资子公司 5 家，拥有控股子公司 1家，在境内外合计拥有151家营业部。2011年上半年，公司实现营业收入75.08亿元人民币，净利润29.83亿元人民币。
（二）客户资产管理业务情况 1、业务情况
作为首批创新类券商，中信证券始终坚持合规经营、稳健发展的原则，积极拓展客户资产管理业务。截至2011年6月末，中信证券的客户资产管理业务规模和投资收益均保持稳定、良好的运行格局（见表7-1），在业内建立了良好的品牌。
表7-1 中信证券客户资产管理业务统计情况（合并数据） 项目 受托资产规模（亿元） 受托资产规模增长率（%） 2011年6月末 2010年 552.11 35.40 459.56 58.17 2009年 290.55 143.04 2008年 119.55 14.15 注：2011年6月末的受托资产规模增长率为同比数据。 资料来源：中信证券历年年报/半年报。
中信证券的受托资产管理业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）和专项资产管理业务。各项业务受托规模如下表7-2所示：
25
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
表7-2 中信证券资产管理业务受托规模情况（合并）
单位：亿元
项目 集合资产管理业务 定向资产管理业务 专项资产管理业务 合计 2011年6月末 154.79 395.26 2.06 552.11 2010年 156.59 299.14 3.83 459.56 2009年 102.15 181.78 6.62 290.55 2008年 49.80 59.94 9.81 119.55 资料来源：中信证券历年年报/半年报。 在集合资产管理业务方面，中信证券是首批获得集合资产管理业务资格的三家证券公司之一，并通过积极开发适合各类投资者需求的创新产品，逐渐形成了较为完善的产品体系。截至2011年6月末，中信证券集合资产管理计划规模达154.79 亿元。
中信证券第1支集合资产管理计划——中信证券避险共赢集合资产管理计划于2005年6月16日正式成立。此后，2006年－2009年，中信证券先后成立了4支集合资产管理计划，分别为中信理财2号集合资产管理计划、中信股债双赢集合资产管理计划、中信债券优化集合资产管理计划和中信证券聚宝盆伞型集合资产管理计划。2010年，公司成立了3支集合资产管理计划，分别为中信证券稳健回报集合资产管理计划、中信证券贵宾1 号主题精选集合资产管理计划、中信证券股票精选集合资产管理计划。2011年上半年，公司成立了3支集合资产管理计划，分别为中信证券贵宾2 号主题精选集合资产管理计划、中信证券贵宾3号策略回报集合资产管理计划和中信证券卓越成长股票集合资产管理计划。
在定向资产管理业务方面，公司的受托资产规模近年来增长快速，2011年6月末公司合并口径的受托资产规模为395.26亿元，较2010年末增长了32.13%，2010年较2009年增长了64.56%，2009年较2008年增长了203.27%。截至2010年末，公司已签约的企业年金客户数累计为941家，其中单一客户134家，集合年金客户807家。
在专项资产管理业务方面，2006 年8月31日，中信证券管理的江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划正式成立。江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划是2005年以来首批九单专项资产管理计划之一，也是迄今为止规
26
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
模最大的BT债权类企业资产证券化产品，分为“吴中01”－“吴中06”六个子产品，期限分别为0.34年－5.34年，其中优先级产品募集资金规模总计为15.88亿元。截至2011年6月末，江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划优先级本金已偿付14.52亿元，待偿优先级本金规模为1.36亿元。
2、组织架构
中信证券资产管理业务在过去几年的发展过程中，始终坚持在控制风险的前提下合法经营、规范运作和集中统一管理，逐步建立起几个重要的管理体系，包括产品营销网络及客户服务体系、投资管理体系、风险管理体系、运营支持体系，探索出一条适合自身业务发展的经营管理新模式，在业内树立起稳健经营的理财品牌，同时注重业务创新，以客户需求为导向，根据市场变化，为客户提供更为专业化、个性化的理财产品和优质服务。
（1）产品营销网络及客户服务体系
中信证券资产管理业务的营销工作，从产品设计、产品销售到客户的后续服务工作由原来的被动管理转为主动管理。产品设计以客户需求、市场需求为导向，设计能够充分满足客户需求的产品；客户营销渠道由单一向多元化发展，与中信证券分支机构的地缘优势和各业务部门的项目优势相结合，逐步搭建起中信证券客户资产管理业务的营销网络平台，将服务的目标群体和工作重点逐渐向适合中信证券投资管理特点的企业年金、各类社会保障资金、大中型国有企业、现金流充沛的新兴企业以及中高端的个人投资者转移，保证中信证券客户资产管理规模稳步增长；同时延伸客户服务的内涵，提高服务质量，服务方式由过去的粗放式向更为规范化、制度化、专业化的方向发展。
（2）投资管理体系
中信证券资产管理业务的投资管理体系紧紧围绕监管部门的政策及市场的变化而变化，同时进一步完善投资决策体系和授权管理体系，使决策组织、决策程序、决策内容以及策略修正等更加制度化、规范化、科学化。
就专项资产管理计划的投资管理而言，中信证券将形成以《投资管理与风险控制指引书》为纲领，上有专项资产管理业务投资决策委员会集体决策，下有专门的投资主办人员具体实施的投资管理格局，同时指派中信证券独立的高级管理人员负责该专项资产管理计划业务。
（3）风险管理体系
27
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
中信证券资产管理业务始终将风险控制放在首要地位，将风险管理的理念渗透到每一个工作岗位，将风险管理的措施落实到每一个业务环节。经过几年的经验积累，按照事前、事中与事后相结合、定性与定量相结合、定期与不定期检查相结合的原则，中信证券资产管理业务逐步建立较为完善的风险管理体系。
在今后的专项资产管理计划运作过程中，风险管理体系主要由法律监察部、风险控制部、稽核部和合规部组成。法律监察部的主要职责是审核专项资产管理业务中所涉及的相关法律文本。风险控制部负责监控专项资产管理业务的整体风险，建立、完善专项资产管理业务风险控制制度并监督其实施，主要负责事前及事中的风险控制。稽核部负责对参与专项资产管理业务的各部门进行全面稽核，监督内部控制制度在该业务操作过程中的执行情况，防范各种道德风险和政策风险。合规部主要从业务、人员、流程三方面对专项资产管理业务开展的合规性进行检查监督。上述风险控制部门分别由独立于中信证券分管专项资产管理业务的高级管理人员及相关专业人士组成，对专项资产管理业务可以形成有效的监督与制约。
（4）运营支持体系
中信证券资产管理业务的运营支持体系包括投资交易系统、交易清算系统和财务核算系统，三大系统均使用国内知名软件开发商的应用软件。依托三大系统，中信证券资产管理业务建立起相对独立、授权管理严谨、功能齐全、运行安全的投资交易管理平台、独立的交易清算结算体系和独立的财务核算体系，建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度，设定清晰的清算路径和资金划转渠道，保证风险控制部门、监督检查部门能够对客户资产管理业务的运作和管理进行有效的监控。
3、业务的合规性
中信证券在1998年正式设立资产管理部，专门负责公司客户资产管理业务，建立严格的业务隔离制度和透明及时的信息披露制度，严格执行相关会计制度的要求。
2001年6月，中信证券为进一步加强对客户资产管理业务的风险控制，对公司其他部门及营业部的资产管理业务进行全面清理，明确规定公司其他部门及营业部不得从事客户资产管理业务，客户资产管理业务全部由中信证券资产管理部集中、统一管理、运作，使公司资产管理业务进一步规范化、专业化，将业务风
28
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
险降到最小。2001年11月证监会颁布《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》后，中信证券经申请获得了受托投资管理业务资格。2003年12月证监会发布实施《试行办法》，对证券公司开展客户资产管理业务提出具体要求，中信证券又依据上述《试行办法》对资产管理业务进行了检查。
中信证券已发行的集合资产管理计划和专项资产管理计划均运作良好，遵守《试行办法》和其他相关法规的各项要求。中信证券对集合资产管理业务和专项资产管理业务实行集中统一管理，严禁分支机构对外独立开展资产管理业务。中信证券不仅建立了严格的业务隔离制度，而且指定专门的高级管理人员负责客户资产管理业务，并且还建立了集合资产管理计划投资主办人员制度。此外，集合资产管理计划在证券交易所的投资交易活动，都集中在专用的席位上进行。在结算和托管方面，中信证券按照证券投资基金的结算模式办理集合资产管理计划的结算业务，托管人按照证券登记结算机构的有关规定承担集合资产管理计划交易结算的最终交收责任。
通过在集合资产管理计划和专项资产管理计划方面的规范运作，中信证券在开展客户资产管理业务方面积累了丰富的经验，同时，也为专项资产管理业务打下了坚实的基础。
4、不规范业务的清理情况说明
中信证券客户资产管理业务经过几年的发展，特别是经过2001年对公司资产管理业务的全面清理和整合，在风险管理和风险控制方面积累了较为丰富的实践经验，而且实践证明资产管理业务的风险控制是有效的，至今未给中信证券带来实际的风险损失，也无任何不规范的情况发生。
二、原始权益人情况
（一）基本情况
1、历史沿革及股本变动情况
南京公用控股成立于1998年6月18日，系经南京市人民政府批准（宁政复[1998]15号文），授权对市政公用系统的国有资产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权利，并对国有资产承担保值增值责任的国有独资公司，注册资本124,181万元人民币。
经南京市国有资产管理局批准（宁国资企[1998]46号文），南京公用控股成
29
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
立初期将南京市公共交通总公司全部资产、南京市煤气总公司和南京市自来水总公司部分资产纳入其授权经营范围，同年又将江心洲污水处理厂（一期26万吨）设施纳入其授权经营范围。2000年12月25日，经南京市国有资产管理局批准（宁国资企[2000]93号文），南京公用控股将南京市自来水总公司和南京市煤气总公司剩余资产以及南京市城北水厂、南京市液化气公司、南京市轮渡公司、南京市市政工程总公司、南京市基础设施开发公司、南京市水泥制管厂全部资产纳入其授权经营范围。
根据南京市人民政府宁政发[2002]270号文及南京市国有资产管理委员会宁国资委[2003]1号文，南京市人民政府组建南京城建，南京公用控股成为南京城建全资子公司。2002年12月，南京市城建集团将南京市液化气公司、南京市轮渡公司、南京市市政工程总公司、南京市基础设施开发公司、南京市水泥制管厂等公司所持股份调整为其直接持有。2005年12月南京市城建集团将江心洲污水处理厂新建设施（除一期26万吨外）、仙林污水处理厂资产全部划拨给南京公用控股，将南京秦淮河建设开发有限公司100%的股权全部划拨给南京公用控股，至此南京公用控股实收资本达4,745,347,683.15元。
2、控股股东和实际控制人
南京公用控股的控股股东为南京城建，南京公用控股是其独资子公司。南京公用控股实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、内部组织结构
南京公用控股为国有独资企业，按照公司法模式运作，不设股东会，由南京市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。南京公用控股设立董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，总经理办公会是经营层议事的主要方式。南京公用控股内部组织结构如下图所示：
监 事 会 董 事 会 总 经 理 副总经理 综合办公室 党群工作部 纪检监察室 投资发展部 财务部 企业管理部 部 图7-1 南京公用控股内部组织结构图
30
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
（二）经营情况
南京公用控股主要负责对授权范围内的国有资产经营运作，承担保值增值的责任。南京公用控股主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。
1、水务业务
水务业务是南京公用控股最主要的业务之一，目前涵盖城市供水、污水处理和水环境综合治理等三大领域。
南京公用控股自来水供应业务主要由其全资子公司南京市自来水总公司经营。截至2010年末，南京公用控股共拥有5座运营水厂，14座增压站，管网长度3,300多公里，日供水能力210万立方米，供水人口超过300万人。自来水公司是南京市居于垄断地位的自来水供应商，不考虑区域内少量企业自备水源厂的供水量，自来水公司已占南京市八城区供水量的95%左右。
南京公用控股是南京市区污水处理市场主要企业，拥有已建成和在建的江心洲、城东、城北、城南和仙林、桥北、铁北等7家污水处理厂。截至2010年末，南京公用控股共拥有5座运营污水处理厂，日处理能力达到121.5万立方米/日，已基本垄断南京市主城区污水处理市场。南京公用控股在建项目全部完工后将形成污水处理能力141.5万立方米/日。
南京公用控股的水环境综合治理业务主要是其全资子公司南京秦淮河建设开发有限公司建设经营的秦淮河环境综合整治工程。秦淮河环境综合整治（一期、二期）工程是南京市的重点工程之一，整治内容包括水利、环保、景观、路网、安居五大工程。 此外，南京公用控股已经建设完成了金川河水环境综合整治工程。
2、燃气业务
南京公用控股燃气业务主要由其下属的南京港华燃气有限公司经营。港华燃气主要经营管道燃气，2006年已全部完成煤气到天然气的臵换工作，目前是南京市江南主城区唯一一家有权向天然气供应商购买天然气并输送、销售给用户的企业。此外，南京公用控股积极拓展龙潭新城、汤山新城、板桥新城和雨花开发区的燃气市场。截至2010年末，港华燃气拥有的中低压管道达到2,106.83公里，总用户数85.77万户。2010年天然气供应量达42,773立方米，销售量达40,511万立方米，实现销售收入15.48亿元。
31
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
3、公共交通业务
南京公用控股公共交通业务主要由其全资子公司南京市公共交通总公司和控股上市公司南京中北（集团）股份有限公司经营。截至2010年末，南京公用控股共拥有运营线路160条，拥有公交车2,965辆。2010年客运量54,431.83万人次，行驶里程20,402.96万公里。
表7-3 南京公用控股主营业务收入及构成情况
单位：万元
城市供水 2010年 收入 占比（%） 2009年 收入 占比（%） 2008年 收入 占比（%） 23.14 41.41 34.80 0.65 62,108.09 20.57 52,219.01 23.20 44,068.06 37.10 78,875.61 31.54 66,295.04 8.17 1,239.69 燃气销售 154,791.45 51.26 83,523.65 公交运营 其他 合计 74,756.90 24.76 71,000.72 10,296.09 3.41 18,378.43 301,952.53 100.00 225,121.81 100.00 190,478.40 100.00 资料来源：南京公用控股提供 注：2006年－2008年南京公用控股污水处理收入计入补贴收入，自2009年1月1日起，南京公用控股下属子公司南京公用水务公司污水运营收入计入营业收入。
表7-4 南京公用控股主营业务成本及构成情况
单位：万元
城市供水 燃气销售 公交运营 其他 合计 成本 2010年 占比（%） 2009年 占比（%） 13.20 30.74 44.15 2008年 占比（%） 14.92 35.66 41.91 成本 成本 34,919.28 12.25 29,245.52 110,395.31 38.73 68,119.32 117,022.46 41.05 97,839.68 27,849.26 66,551.69 78,204.93 22,706.70 7.97 26,384.97 11.91 14,011.84 7.51 285,043.75 100.00 221,589.49 100.00 186,617.72 100.00 资料来源：南京公用控股提供 32
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
表7-5 南京公用控股主营业务毛利率情况
单位：%
城市供水 燃气销售 公交运营 其他 合计 2010年 43.78 28.68 -56.54 -120.54 5.60 2009年 43.99 18.44 -37.80 -43.56 1.57 2008年 36.80 15.62 -17.96 - 2.03 资料来源：南京公用控股提供 注1：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
注2：“其他”栏2010年、2009年与2008年不可比，因2008年数据不含南京公用控股下属子公司南京市公共交通总公司的数据。
（三）财务情况
南京公用控股最近三年财务报表如下：
表7-6 南京公用控股2008年－2010年合并资产负债表
单位：万元
项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 短期投资 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 应收利息 其他应收款 存货 其中：原材料 2010年 323,131.87 -- -- 147.90 15,736.22 26,085.98 -- -- 479,813.00 16,718.95 6,062.95 2009年 308,099.64 -- -- -- 12,444.64 56,310.86 -- -- 315,471.59 194,842.91 8,822.45 2008年 177,148.06 -- -- -- 11,062.39 17,868.21 169.30 -- 489,231.19 17,508.05 6,213.33 33
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
库存商品（产成品） 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期债权投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 合并价差 长期待摊费用（递延资产） 递延所得税资产 递延税款借项 其他非流动资产（其他长期资产） 非流动资产合计 资产总计 1,732.24 -- 185.48 861,819.40 23,684.13 -- -- -- 33,645.92 25,735.85 1,000,933.09 298,315.83 702,617.25 -- 702,617.25 943,886.07 58.69 324.11 17,645.01 -- 252.55 -- 749.05 2,433.54 -- 201.46 1,751,233.64 2,613,053.04 34
176.74 -- 573.91 887,743.54 16,554.04 -- -- -- 28,304.66 16,749.22 965,326.72 259,159.77 706,166.95 -- 706,166.95 607,864.29 21.85 12,681.15 23,996.03 -- 252.55 -- 966.87 1,588.47 -- 156.19 1,415,302.27 2,303,045.81 9.37 -- 460.65 713,447.86 -- -- -- -- 30,405.45 -- 923,426.32 237,382.44 686,043.88 -- 686,043.88 537,309.36 6,254.12 263.29 7,509.27 -- -- -- 945.65 -- 300.89 206.84 1,269,238.75 1,982,686.61 《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 其中：应付工资 应付福利费 应交税费 其中：应交税金 应付利息 应付股利（应付利润） 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本 164,600.00 -- 46,284.10 55,061.54 115,952.51 7,102.84 3,817.01 2,094.99 15,316.79 12,480.79 981.52 -- 79,144.43 96,500.00 376.12 581,319.84 951,099.17 268,260.91 942.86 51,558.00 -- 4,673.18 18,957.76 1,295,491.88 1,876,811.73 490,185.77 35
177,682.00 -- 49,947.81 41,182.12 110,493.95 9,970.41 4,801.67 3,897.97 19,212.07 10,662.83 490.77 -- 74,836.44 47,000.00 845.15 531,660.73 763,958.41 186,386.74 13,676.46 55,217.86 -- 3,925.76 9,961.19 1,033,126.43 245,484.00 -- 46,664.20 24,912.07 87,379.46 11,480.62 6,569.44 4,911.18 33,363.79 13,907.89 -- 804.96 103,892.26 -- 38.22 554,019.58 303,748.81 186,386.74 156,122.71 54,799.04 -- 1.13 -- 701,058.42 1,564,787.15 1,255,078.01 490,185.77 474,534.77
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
利润总额 净利润 归属母公司所有者的净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 资料来源：南京城建提供 86,896.02 73,490.41 59,248.60 56,368.61 -273,034.65 170,474.44 -46,170.90 69,291.44 65,162.87 57,968.86 157,451.45 -670,489.43 859,060.66 346,017.71 76,323.87 72,533.25 61,488.28 35,610.45 -150,933.72 291,968.74 176,923.85
41
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第八章 计划管理人与原始权益人利益关系说明
一、计划管理人与原始权益人关联关系说明
截至 年 月 日，计划管理人与原始权益人之间无股权关联关系，并且，无协议安排使得双方在未来12月内产生股权关联关系。此外，计划管理人与原始权益人之间不存在其他可能损害受益凭证持有人合法权益的重大关联关系。
二、计划管理人与原始权益人其他利益关系说明
最近三年计划管理人与原始权益人之间无承销保荐、财务顾问及其他重大业务关系。
42
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
第九章 专项计划基础资产情况
一、基础资产
专项计划购买的基础资产为南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：
表9-1 基础资产各特定期间现金流入预计金额
特定期间 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 根据南京市财政局出具的《关于污水处理费划拨相关事项的通知》，为保证南京市污水处理系统的投资运营，每年污水处理费除用于城市污水管网及设施的维护外，其余均由市财政拨付给南京公用控股，作为环保专项及污水处理设施的运营补贴。
（一）收益权的取得
根据《市政府关于同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营问题的批复》（宁政复[1998]15号）、《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》（宁国资企[1998]46号）及《关于扩大南京公用控股（集团）有限公司国有资产授权经营范围的批复》（宁国资企[2000]93号）等相关文件，南京公用控股实质上获得江心洲、城北、城东等在相关文件发布时在建或建成的污水处理厂及其配套设施等的建设和运营权，并承担了随后的城南、仙林、桥北以及铁北等污水处理厂的投资、建设以及运营职责。根据《中华人民共和国水污染防治法》（中华人民共和国主席令，第[八十七]号）、《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》（计价格
43
预计金额：亿元 3.2 3.2 3.2 3.2 3.2 《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
[1999]1192号）、《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》（计投资[2002]1591号）等相关规定，污水处理费由城市供水企业在收取水费中一并征收，并划拨给排水和污水处理企业（单位），收取的污水处理费用应当用于城镇污水集中处理设施的建设和运行等。南京公用控股是南京市区污水处理市场主要企业，拥有已建成和在建的江心洲、城东、城北、城南和仙林、桥北、铁北等7家污水处理厂，并根据南京市财政局的相关文件，拥有获取污水处理费的权利。
（二）污水处理设施的建设与运营情况
南京公用控股是南京市区污水处理市场主要企业，拥有已建成和在建的江心洲、城东、城北、城南和仙林、桥北、铁北等7家污水处理厂。截至2010年末，南京公用控股共拥有5座运营污水处理厂，日处理能力达到121.5万立方米，已基本垄断南京市主城区污水处理市场。南京公用控股在建项目全部完工后将形成污水处理能力141.5万立方米/日。
表9-2 2010年末南京公用控股污水处理资产分布
单位：万立方米
污水处理厂 江心洲污水处理厂 城北污水处理厂 城东污水处理厂 仙林污水处理厂 城南污水处理厂 合计 资料来源：南京公用控股提供 日处理能力 64 30 20 5 2.5 121.5
目前，南京市污水处理费计费方式是“污水处理单价×自来水销售量”，南京公用控股污水处理费收入与实际污水处理量无关；污水处理费收取方式是由自来水公司收取水费后将污水处理费上缴到市财政专户，然后由地方财政在扣除应拨付至公司以外的河道、雨水泵站等污水处理设施的养护费后，将其余部分统一划拨至公司，并对该部分收入免征所得税。
2009年4月，南京市污水处理费综合平均单价提升至1.4285元/立方米，按照南京市“十一五”污水处理的调价规划，“十一五”期间南京市污水处理费综合平均
44
《南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书》
单价原计划分三次调整至1.55元/立方米，但因宏观调控原因，污水处理费上调节奏有所放缓。
表9-3 南京市污水处理费价格变动
单位：元/立方米
生活 行政事业 工业 商业 特种 价格调整执行日期 2000年 0.55 0.55 0.55 0.55 0.58 2002年 1.00 1.00 1.05 1.25 1.28 2007年 1.10 1.30 1.35 1.35 1.65 2009年 1.30 1.50 1.55 1.55 1.65 2000年1月起 2002年9月起 2007年4月起 2009年4月起 资料来源：南京公用控股提供
南京公用控股于2007年通过公开招商的方式将下属的南京市城北污水处理厂30年的经营权转让给南京金州城北污水处理有限公司（简称“金州城北”），由于南京市财政局拨付给南京公用控股的污水处理费与南京公用控股拥有或控制的污水处理设施以及实际的污水处理量均无关系，且南京公用控股定期支付给金州城北的污水处理费并非来自南京市财政局拨付给南京公用控股的污水处理费收入，而是来自南京公用控股能自由处臵的现金，包括但不限于经营性现金收入。因此南京公用控股将下属的南京市城北污水处理厂30年的经营权转让给金州城北的经济实质是南京公用控股从第三方，即金州城北，购买污水处理厂的运营服务，该经营权转让的行为不会对南京公用控股据以取得污水处理费的污水处理设施运营权产生影响，也不会对基础资产产生影响。
目前南京公用控股还有多个在建污水项目，预计2010年总处理规模将达到141.5万吨。
表9-4 南京公用控股在建污水处理厂项目进度
项目名称 总投资（亿元） 日处理能力（万吨） 建设进度 45
百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书在线全文阅读。
相关推荐：