资本经营简答论述案例

（第一、二章）

四、简答题（每题5分，共20分）

1. 资本经营与生产经营的关系。 2. 债券的含义及特点。 3. 股票的含义及特点。

4. 简述证券市场的主要功能。

五、论述题（每题10分，共30分）

1.资本的内涵及功能。

2. 我国企业资本经营的误区。

3. 创业板市场与主板市场的区别。

（第三、四章）

四、简答题（每题5分，共20分）

1. 分立重组模式的含义及其优、缺点。 2. 主体重组模式的含义及其优、缺点。 3. 买壳的动因。 4. 卖壳的动因。

五、论述题（每题15分，共30分）

1.企业上市重组的主要内容。 2. 壳公司的选择原则。

（第五——七章）

四、简答题（每题5分，15分）

1.选择并购支付方式应考虑的因素。 2. 战略联盟伙伴冲突的原因。 3. 资产重组的一般原则。

五、论述题（每题10分，共30分）

1.国际上常用的反收购策略。 2. 管理层收购的动因。

3. 战略联盟风险管理的内容。

六、案例分析题（15分）

中国国际信托投资（香港）公司（以下简称中信）的发展壮大是利用股市集资收购功能

的典范。泰富发展的前身是新景丰发展公司，是由香港曹光彪家族控制了51％股权的一家小型上市公司，经营地产及投资等业务，收购时市值为7.25亿港元。由于泰富的财政及业绩状况良好，因而被中信选定为“买壳”上市的目标。

1990年1月，香港著名的百富勤投资公司代表中信，以每股1.2港元向泰富主席曹光彪收购其泰富股份，共计3.1亿股，并以同样价格向小股东提出全面收购。在此过程中，泰富将盈利前景不看好的资产置换给中信，同时泰富将发行3.11亿股新股，每股1.2港元，共集资3.73亿元购买中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益。另外，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富。经过这一轮复杂的资产置换与股权扩张，泰富的实力大为加强。泰富当年便盈利1.53亿港元，比上年增长120％。

中泰的第一个大行动是收购恒昌行。恒昌行正名是恒昌企业有限公司，是恒生银行创办人之一，前恒生银行董事长何善衡创办的。公司的支柱大昌贸易行，开业于1946年，历史悠久，业务多元，以代理汽车（持有多项汽车经销权）、贸易及投资业务为主，营业范围远及日本和美国。整个恒昌集团的资产净值高达82.73亿港元，平均每股393港元，它的主要股东是何善衡30％，梁球琚25％及何添15％。由于耗资巨大，这次收购被称为香港有史以来金融界最大的收购行动。

1991年8月初，中泰会同郭鹤年、李嘉诚及百富勤投资公司组成Great Style公司，向恒昌提出收购。每股作价336元，涉资69.4亿港元。Great Style公司阵营雄厚，由9位股东组成，其中，中泰占35％、李嘉诚占19％、郑裕彤家族占6％、何厚锵兄弟占4％等等。经过近一个月的接洽，双方终于在9月3日达成收购协议，恒昌行财务顾问建议股东接受收购，同时百富勤亦宣称已收到持有恒昌股权44.4％的股东（主要是董事及其家族）承诺接受。到9月5日，已有52.24％股东接受收购。至此，香港有史以来涉资最大的一宗收购被中泰为首的财团成功达成。

（已对案例原文稍作改动）

问：

1． 2． 3．

Great Style公司收购恒昌是要约收购还是协议收购？（2分）敌意收购还是善意收购？（2分）请做出说明。

本案例中，中信和泰富的资产置换属于现金支付型还是换股型？（3分）请结合案例说明“买壳上市”中，资产置换的含义（5分） 你认为中信“买壳”上市公司泰富的原因是什么？（3分）

（第八——十章）

四、简答题（每题10分，30分）

1.股份回购的功能。

2. 经营租赁与融资租赁的区别。 3. 风险投资的特征。

五、论述题（每题15分，共30分）

1.资本经营的风险。

2. 虚假陈述的含义及其表现形式。

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