粤 传 媒：公司独立董事黄挺先生2009年度述职报告 2010-03-30

粤 传 媒：公司独立董事黄挺先生2009年度述职报告 2010-03-30

公司独立董事黄挺先生2009年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为广东九州阳光传媒股份有限公司 (以下简称

“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等公司制度的规定，在2009年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2009年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1.2009年度，本人依法出席了公司董事会和股东大会会议情况具体如下：

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报告期内董事会会议召开独立董7 次数 事姓名 亲自出委托出缺席是否连续两次未亲 席次数席次数 次数自出席会议

黄挺 6 1 0 否 股东大会召开次数 1 亲自出席次数 1

2.2009年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对董事会各项议案及相关事项没有提出异议。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2009年度，本人根据相关规定发表了如下独立意见： （一）2009年3月27日，本人在公司第6届董事会第22次会议上，对相关事项发表了以下独立意见：

1.关于2008年年度计提资产减值准备的独立意见

经核查认为，公司此次计提资产减值是依据谨慎性原则进行，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正，反映了公司的真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次计提资产减值准备事项。

2.关于公司2008年内部控制的自我评价报告的独立意

见

经核查认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

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3.关于2008年度证券投资情况专项报告的独立意见

（1）粤传媒第6届董事会第22次会议审议通过的《2008 年度证券投资情况专项报告》与实际情况相符。

（2）粤传媒2008年度证券投资行为已取得公司股东大会或董事会的授权，符合公司相关制度的规定，并已按规定履行了相应的信息披露义务。

4.关于公司2009年度日常关联交易计划的独立意见

经核查认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

5.关于公司续聘会计师事务所的独立意见

（1）公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

（2）立信羊城会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，作为公司审计机构，在财务报表审计过程中，我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

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（3）鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。

6.关于聘任陆飞先生为副总经理的独立意见

（1）同意董事会聘任陆飞先生为公司副总经理。

（2）本次聘任公司副总经理的提名、表决、聘任等程序符合国家法律、法规及《公司章程》规定。

（3）经审阅陆飞先生履历等相关资料，我们未发现其存在《公司法》第147条规定的不得担任高级管理人员的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

7.关于公司2008年度对外担保的独立意见

经核查认为，公司能够贯彻执行通知的要求和公司关于对外担保管理制度的相关规定，2008年度没有发生对外担保。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。

（二）2009年8月16日，本人对公司2009年半年度报告发表了《关于关联方资金占用和对外担保的独立意见》，认为：

1.报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守上

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述文件的规定，与公司的控股股东及其他关联方的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

2.报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。截至2009年6月30日，公司及其控股子公司对外担保金额为零。

（三）2009年11月22日，本人对公司第6届董事会第27次会议上，发表了《关于2009 年高级管理人员薪酬管理暂行办的独立意见》，认为：

1.会议审议的公司高级管理人员薪酬管理暂行办法，符合《公司法》、公司章程和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

2.会议审议的高级管理人员薪酬管理暂行办法由董事

会薪酬与考核委员会研究制订，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考

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