私募股权投资基金（PE）
.控制有限合伙人的人数，保持发行的私募状态。
4.3. 基金募集的简要时间表
4.4.基金募集所需的主要法律文件及相关内容
1）私募备忘录 .说明团队的过往业绩 .简述各项商业条款 2）认购协议 .投资资本承诺
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.相关证券法条款的豁免 3）有限合伙协议（LPA） .合伙人之间的资本收
.支付给普通合伙人 GP）的管理费 .投资限制
.主要的公司治理事宜.
4）普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议 .投资回报分成（carried interest）的分配比例 .投资回报分成的分配时间 .主要的公司治理事宜
5）管理公司与有限责任公司之间的运营协议. .管理费的分配 .主要的公司治理事宜 .名称和标志的使用许
.管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、租赁、银行账户、保险等
4．5.基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容
主要内容 .证券披露
.促销／过往业绩记录 .风险因素 .税务／监管披露 .条款书
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私募股权投资基金（PE）
4．6.条款书／有限合伙协议的主要内容 4．6．1）基金的基本情况
.基金投资的目的及范围 .基金的最大规模
.基金募集的开放期（一般为 6-12 个月）
.基金合伙人的人数控制，以使基金维系繁重的披露要求 .每位合伙人的最低投资金额
.基金的运营期限.（一般最长为 10 年）
在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投资项目
4．6．2）投资资金承诺
有限合伙人的资金承诺：一般为基金募集规模的 99%
普通合伙人的资金承诺：一般为基金募集规模的 1%，也有在百分比及 50 万美元中取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资以使双方利益一致
普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包括：事先达成协议，放弃部分管理费用或投资回报的分成以抵销普通合伙人的出资额
4．6．3）投资回报的分配
投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合伙人的利益攸息相关。
投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的 20%分配给普通合伙人，余下的 80%分配给有限合伙人。
近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际
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上越来越多采用将净资本利得的 25%或 30%分配给普通合伙人，特别是在以下的情况下：
有限合伙人要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向自已投资的资本分配 6%~8%的“优先回报” 。其后普通合伙人才获分配投资回报，并有两种可能方式：
--普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的 20%（或 25%~30%） --普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的 20% （或 25~30%） ，以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍等于总回报的 20%（或 25~30%） 。回报示意图如下：
4．6．4）投资回报的分配时间
投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款，也关系到普通合伙人及有限合伙人的利益分配。
目前投资回报的分配时间有几种方式：
还本后分配。即有限合伙人收回投资成本（加上“优先回报” ）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。这样一般对有限合伙人较为有利。在这种分配方式下，有限合伙人往往对“优先回报”提出一定要求。
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在每个投资项目产生回报后立即分配。这种分配方式对普通合伙人较为有利。在这种分配方式下，普通合伙人的总回报有可能大于总投资回报的 20%。
有限合伙人有时还会就特别项目产生的损失，或普通合伙人获得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行“回拨” 。
4．6．5）管理费用
管理费用是普通合伙人向有限合伙人收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金正常的运作至关重要。
管理费用一般是总资金承诺的 2%~2.5%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，例如在开始的 1~5 年为 2.5%，随后逐渐降至 1.8%等。
另外，也存在管理费随基金规模的下降而递减的安排影响。管理费的主要因素有：
招基金的规模及类型 招聘用的人员
招租用的办公室的数量及地点 招基金存续期间的长短
4．6．6）基金的其它费用及收入
在基金的运营中，降了一些日常开销通过管理费用支付外，普通合伙人还会产生一些费用，通常这些费用由有限合伙人承担，主要包括：
招聘请法律顾问的费用； 招 聘请审计师的费用；
招 向有限合伙人定期汇报基金表现而产生的开支；
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