首次公开发行股票并上市的基本法律知识讲座(10)

首次公开发行股票并上市的基本法律知识讲座

解读：发行人存在的一般的债务风险、担保、仲裁诉讼及或有事项，不构成障碍。关键是该等事项是否构成重大，何谓重大应具体判断，综合分析，一般从金额、占发行人净资产或总资产的比例、事件的性质及对发行人持续经营的影响等几方面综合考虑。

发行人申报文件中不得有下列情形：

（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二） 滥用会计政策或者会计估计；

（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

解读：该条规则要求发行人的自身经营模式及所处的行业外部环境要相对稳定，不能发生重大不利变化。发行人最近一个会计年度的经营业绩要真实，严重依赖关联方或重大不确定性客户及合并报表以外的投资收益都属于非经常性因素，必须予以剔除。该条还特别强调了发行人知识产权的使用问题，要求发行人商标、专利、专有技术及特许经营权问题必须权属明确，不得存在潜在纠纷。

（四）募集资金项目

规则要点：

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

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