蚌埠市双环电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件

蚌埠市双环电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股

票申请文件反馈意见

华安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的蚌埠市双环电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题

1、据申报材料显示，发行人最早可以追溯到蚌埠市无线电六厂。无线电六厂最早成立于1966年，系集体企业。1989年无线电六厂办理企业法人开业登记。1996年11月，无线电六厂更名为蚌埠市双环电阻器总厂。1998年1月，蚌埠市双环电阻器总厂改制为蚌埠市双环电子有限公司（股份合作制企业）。申报材料仅披露了1998年1月后的历史沿革。请发行人补充披露1998年1月之前的历史沿革、权属变动情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、据招股说明书披露，1998年1月，蚌埠市双环电阻器总厂改制为发行人前身蚌埠市双环电子有限公司（股份合作制企业）。其中集体股10,200股、金额102万元，职工个人股41,900股、金额419万元（其中含量化配股20,800股、金额208万元）。

（1）请发行人补充说明改制过程，包括但不限于：清产核资及评估情况，资产、负债承继情况，人员安置情况，出资方式；改制过程中是否履行了必要的法律程序，是否取得有权部门的批准或确认，是否存在集体资产流失，是否存在潜在纠纷及风险；

（2）请发行人说明改制时蚌埠市双环电阻器总厂的权属情况，

改制中集体股、职工个人股、量化配股的划分、确认依据，是否获得有权部门批准，是否存在集体资产流失；

（3）改制清产核资过程中对企业资产进行评估时，并没有按照蚌埠市人民政府《印发关于进一步推进小型企业改制若干问题意见的通知》（蚌政[1997]63号）的规定“由具备资格的评估机构承办，工业主管局的财会人员和专业人员配合进行，由评估机构出具评估报告”，而是由蚌埠市电子工业管理局组织专家进行评估。请发行人说明评估过程、评估结果，评估是否公允，是否存在出资不实的情况；上述评估瑕疵对改制合法合规性、改制有效性是否构成影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、股份合作制阶段，公司股权变动频繁。具体包括：（1）2001年3月-2003年9月期间，先后有陈兵、陈春森等49名股东，鲍敏、陈明珠、李超平等126名股东，陈启玉、耿彩霞、李峻岭等149名股东，白金凤、顾佩华、何小四等129名股东，转出全部或部分股份；（2）2003年9月至2004年4月，股东崔建玲、宋静、王玉兰、杨美华、詹绍华、张允芝因退休退回全部量化配股；朱雪飞因离职退回量化配股，并于2003年12月1日将全部5,000元出资股转让给徐平；（3）2004年5月至2005年4月期间有鲍敏、陈金斗、方良喜等95人转让个人出资股；（4）2005年4月至2006年4月此期间有黄明怀、贺凤、柏敏等89人转出股权；（5）2006年4月至2007年5月此期间有崔德庆、崔建玲、刘顺其等99人转出股权；（6）2007年8月到2008年8月此期间有郜宜、何红映、金萍等53人转出股权。请发行人说明上述期间股权变动的原因，股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明现场核查情况，核查比例。请保荐机构、发行人律师结合核查情况对是否勤勉尽责作专项说明。

4、2007年7月，公司对达到经营业绩指标的公司高管给予量化配股奖励。请发行人说明对高管量化配股的依据，是否获得有权部门批准或确认，是在存在集体资产流失情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、2008年8月公司实施第二次改制，由股份合作制企业改制为

有限公司。第二次改制后，公司股权全部由自然人出资构成，不再存在集体股、量化配股。改制后公司的组织形式为有限责任公司，但工商登记股东暨实际股东达到270人，不符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定；在第二次改制后，公司股东人数逐步减少，并在2012年10月减少到173人，直至2015年12月整体变更为股份有限公司时还有121名股东。请发行人说明：（1）改制过程，改制方案主要内容，改制过程中是否履行了必要的法律程序，是否取得有权部门的批准或确认；集体股、量化配股的处理情况，是否存在集体资产流失，是否存在潜在纠纷及风险；（2）有限公司设立时股东超200人是否构成非法公开发行，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师结合核查及出具意见情况对是否勤勉尽责作专项说明。 6、据申报材料显示，自2008年改制为有限公司至2012年11月，公司共有200多笔股权转让。请发行人说明历次股权转让的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明现场核查比例，核查过程。请保荐机构、发行人律师结合核查情况对是否勤勉尽责作专项说明。

7、据申报材料显示，2012年12月12日，双环有限召开股东代表会议，同意回购公司自然人股权，回购的股数占总股本的10%--20%。此后至2015年9月期间，公司回购了部分股东持有的部分或全部股份。请发行人补充说明：（1）股份回购的原因、履行的程序，股份回购原因、比例、程序、时间等是否符合《公司法》等法律法规的要求；是否存在重大违法违规情形；（2）2012年12月通过股份回购的股东大会决议，但迟至2015年9月底才回购完毕，说明原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）回购自然人股东的股权处理情况，是否注销完毕，说明股权注销履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明现场核查比例，核查过程。请保荐机构、发行人律师结合核查情况对是否勤勉尽责作专项说明。

8、据申报材料显示，2015年3月，双环电子决定授予子公司昌盛股份总经理佟卫东6万元股权、副总经理陈林4万元股权的认购资

格。2015年3月11日，佟卫东和陈林以1元/注册资本的价格增资成为双环电子新股东。请发行人说明授予佟卫东6万元股权、副总经理陈林4万元股权认购资格的原因，履行的程序，授予价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、2015年10月，双环电子引进2名新投资者的增资。由安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）、蚌埠市顺达电子科技有限公司等2名投资者增资，增资额合计1,458,060.48元，增资价格为9.0531元/注册资本。请发行人说明新增股东的股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系，增资价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、发行人历史上存在股权代持情形，股权代持起因于2008年8月改制为有限责任公司时登记股东暨实际股东人数达到270人。为此，自2008年9月1日开始以股权转让形式筹划代持。在股份公司设立后，双环电子不存在股份代持行为。请发行人详细说明股权代持形成过程、演变过程、清理过程；截至招股说明书签署日，是否仍存在其他代持，发行人股权是否清晰。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明现场核查比例、核查情况。请保荐机构、发行人律师结合核查情况对是否勤勉尽责作专项说明。

11、据招股说明书披露，公司实际控制人还控制蚌埠市顺达电子科技有限公司（以下简称“顺达电子”），设立于2013年5月，经营范围包括电子产品的研发、生产。请发行人补充说明：（1）实际控制人报告期内设立顺达电子的原因，顺达电子的主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）报告期内顺达电子与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（3）报告期内委托顺达电子从市场购买设备的原因，发行人是否具备独立的生产、采购、销售体系；与关联方是否共用采购、销售渠道；（4）报告期内拆借给顺达电子的资金用途，是否计息，是否损害发行人利益；发行人是否建立了防止资金占用和违规担保的内控制度。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、据招股说明书披露，发行人子公司较多，部分子公司成立时间较早，为上世纪80年代。请发行人补充说明：所有子公司的历史沿革，是否涉及国有资产或集体资产，是否涉及改制；如是，说明国有资产或集体资产退出过程，改制过程，是否获得有权部门批准，是否涉及国有资产或集体资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、据招股说明书披露，蚌埠市双环电感股份有限公司（安徽昌盛电子股份有限公司更名而来）系发行人子公司，系全国中小企业股份转让系统挂牌企业。2016年2月12日，昌盛股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《安徽昌盛电子股份有限公司资产重组（置换）方案》，将昌盛股份电阻器相关资产与蚌埠市双环电感技术有限公司电感器相关资产进行置换。置换完成后，昌盛股份与蚌埠电感主营业务互换，昌盛股份主营业务由敏感元件及相关产品的设计、生产和贸易变更为电感器、变压器及相关产品、自动化设备的设计、生产、销售。

请发行人补充说明：（1）蚌埠市双环电感技术有限公司历史沿革、主营业务、报告期内主要财务数据；（2）昌盛股份资产重组的背景和原因，资产重组方案，置入、置出资产情况，置出资产报告期内经营情况；（3）昌盛股份资产重组履行的程序，以及信息披露情况，是否符合相关监管规定，是否存在重大违法违规情形；（4）2013年8月，发行人将其持有昌盛有限（昌盛股份前身）5%股权以75.14万元的价格转让给实际控制人控制的顺达电子。2015年6月、2016年2月，顺达电子分两次将上述股权转给发行人，价款总计约500万元。前后转让价格差异较大的原因，价格是否公允，是否损害发行人利益；（5）昌盛股份挂牌前后及挂牌期间信息披露与发行人本次发行上市信息披露是否存在差异。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 14、据招股说明书披露，德国SRT公司系发行人境外子公司。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明境外子公司核查过程。

15、据招股说明书披露，发行人持有蚌埠高新担保公司1.5%股权。请发行人说明持有金融资产是否需取得主管部门批准或备案。请

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