公司治理学案例分析

国美案例分析

黄光裕的倒下

引子 2008年11月28日，中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产

置换等重大事项过程中违规。证监会表示：2008年3月28日和4月28日，证监会对三联商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH 600898）、中关村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ 000931）股票异常交易立案侦查，调查发现在涉及上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕，黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面：

1、操纵股价，也就是操控其兄黄俊钦控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰连续拉了42个涨停板，被称为中国股市第一“妖股”。它创下了A股市场个股连续涨停数量的历史之最。2、黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定。3、早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元。

过程 2008年11月24日23点，北京鹏润大厦18层的国美电器总部仍然灯火通明。国

美总监级以上管理人员各司其位，静待一场紧急会议的结果。黄光裕掌控的国美帝国经历了22年来最为漫长难捱的一天，而黄本人却缺席了。2008年11月25日清晨，国美总部的例行晨会上，黄不惜违反香港证监会规定，提前公布“第三季度盈利5亿元”以安抚员工紧张的情绪。2008年11月25日下午的情况要好些：海尔集团副总裁周云杰率队拜访国美总部，并奉上2009年第一笔23亿元的供货大单。但几乎同时，更多的供货商开始盘点与国美的未结算货款，一家银行下令紧急核查国美及黄光裕关联企业的贷款情况。2008年11月25日，国美电器首席执行官陈晓在晚上主持国美全国紧急视频会议，暂时缓解了正在国美蔓延的慌乱。国美留守内阁统一了对供货商以及普通员工的安抚策略，并根据会议内容将制定《致国美全体同仁书》，即日下发至遍布全国的1300多家门店。

紧急会议的第二天，国美迅速展开自我救赎:上海国美开始约供应商恰谈货款结算的相关事宜。国美将在内部流程上缩短结款审批周期，同时在供应商还款方面也会有一些新的政策。消息人数指出：维护好供应商的利益，是国美生死存亡的关键，即使是国内最强势的家电厂家也承认，每与国美谈判一次就“如同被扒了一层皮”，现在无疑是国美的老对手苏宁提升市场话语权的绝佳机会：黄光裕一事曝光当天，苏宁即连夜在其总部南京召开全国视频会议商讨黄光裕拘查的影响和对策。

进一步看：到2010年5月，国美需进行46亿元可转债的赎回，其年利润只有20亿元左右，资金压力可想而知，苏宁截止到2008年6月30日持有现金125亿元，是国美的4倍，并非没有可能在必要时刻接盘国美

黄光裕 男，1969年5月出生，属鸡，广东汕头人，毕业院校：中国人民大学一分院（1988

年7月～1992年7月 ）2008年10月7日，《2008胡润百富榜》在上海揭晓，39岁的黄光裕以财富430亿元，第三次当上中国首富。在此以前：他曾在2004年以财富105亿元 ；2005年以财富140 亿元分别两次蝉联2004~2005年首富，2007年以财富450亿元2007年胡润“中国富豪榜”排名第4；2008年《福布斯》中国富豪榜则计算黄光裕的财富为183.60亿美元，位居第三。黄光裕拥有香港上市公司35.55%的股份，市值140亿元；零售非上市公司100%的权益，市值约100亿元；历年套现135亿元，部分投资到房地产领域。

锻造一把国美屠刀，不仅是对他经营策略的总结，某种程度上也是对他那种敢冒险、能执行的性格的一种描述。他性格中的血腥的一面成就了他的今天。在很多媒体记者的感官中，难以挥去的是黄光裕的草莽气息。曾经有一段时间，关于黄光裕及其国美帝国太过于霸道的报道屡见报端，类似于“教父”、“价格屠夫”之类的称号被加在了他的头上，甚至有的媒体开始指责国美是“黑社会老大式的企业文化”。黄光裕对某些媒体的咄咄逼人难以遮掩自己的年轻气盛：“我觉得很奇怪，他们这种故事从哪里编出来的？真这样，国家‘打黑’我就要首当其冲了。我黑在哪里？我怎么黑了？

这是国美的一场高层人才招聘面试会，主考官是由黄光裕亲自带队的十几位总监及总经理们，被试者是由猎头从同行企业推荐过来的候选人。这位在行业中有着一定知名度的候选人事后感慨说：走南闯北几十年，我也和不少大老板直接共过事，但是黄是最不可捉摸的人。一位国美的中层经理诚恳地对记者说:你不必问我黄老板的事情，外面对他的了解也许比我们企业内部员工对他的了解更多，每天他藏在他那深如宫殿的办公室里，除了5大中心的总监能和他直接讲话，下面的人很少能见到他 。

黄光裕不相信任何一个人，他不能容忍经理们建立起自己的地方势力，这种调整在内部人员看来，变革的实质不是为了强化管理流程，似乎更是为了进行人事斗争。和价格杀手的称号类似，国美人事变动之频繁同样闻名于业界：在国美，机构调整几乎每半年就要来一次，国美的中高层是一个黄可以随时任免的位置。黄自己透露：不光二级公司，各三级公司的总经理，也均由其亲自任免，对于每一个我看重的人，我都会调他到我的身边工作一段时间，可以互相熟悉。这句话的另一面是：对于每一个我不再看重的人，我就会把他雪藏，或者将他赶尽杀绝。个别高管人员的变动也许不足为奇，但整个管理层被撤换的事情在国美也是时常有之：2003年6月，哈尔滨分公司因为分公司经理有不听从黄的指令的嫌疑，整个分公司从总经理到副总经理等十多人都被悉数拿下，全部换血。这种情况早在深圳分公司也上演过，2002年下半年，为了让采购与销售更专业化，国美实行采购与销售脱钩制:但后来在实际运营过程中，造成了采购与销售互相对立、互相推卸责任的弊病。坚持到2004年8月，采、销中心又最终合并。2003年黄光裕亲自操刀，将全国销售区域分为南北两个大区，本来是想通过内部竞争而扩张，但事实是人为地把国美的规模优势一分为二了，5个月之后，不得不重新恢复成原来的格局。2004年底2005年初，黄再次调整国美高层，将国美分成东北、华中、华北一、华北二、华东、西南、华南七个大区，同时将总经理人选进行了一次八大军区司令大对调。黄光裕对于变革持肯定态度:公司在不同的发展阶段需要有不同的管理方案，只要有必要，就会马上调整，找出最佳方案。但是在他的下属们看来，这种变化过于随意。每一次变阵之前都没有经过充分论证，没有岗位责任的重新设置，更没有业务流程的重新设计，每一次变动都会带来很长时间的混乱，这种随意的人事调整不考虑你个人意愿的做法，作为一个有尊严要求的人，你会觉得自己毫无尊严可言，这是难以忍受的。在这种频繁的组织调整中，很多员工离开了国美，包括原总经理何炬这样的高层。

关于国美电器集团 1987年1月1日国美电器集团成立。国美是中国最大的以

及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。 国美电器集团在全国近300个大中型城市拥有直营门店1300多家。旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力1000亿元。2003年、2006年，国美电器相继在香港、澳门开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步；2004年国美电器在香港成功上市；2006年7月国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，将永乐180家门店纳入旗下，使得其在江浙一带的网络布局更加完善。2007年，国美与贝尔斯登银行启动私募基金；2007年12月，国美全面托管大中电器，将大中约80家门店收入麾下，确立了其在京津地区的霸主地位。国美收购陕西蜂星通讯店，并购涉及通讯行业，收购大通北方共5家店面，并购进驻二三级市场。2008年2月国美高价通过第三方控股三联商社，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。截止2009年11月底，国美、永乐、大中三品牌在国

内共拥有1114家门店，仍然是门店数量最多的家电连锁企业。国美集团拥有员工（含门店促销员）近30万人，在内地近300个大中型城市拥有直营门店达1300多家，在香港、澳门两地已拥有15家门店 ，年销售额达1000亿元的家电零售企业，每年为国家上缴税收达15亿元以上。对上游制造商的影响是巨大的。2009年6月23日，停牌逾七个月的国美电器在香港复牌，数据显示：黄光裕家族至今仍持有国美36%的股份，即使不参与增发，仍将持有至少29%的股份，其第一大股东的地位并没有改变。国美电器（0493 HK）的2008年中期业绩：截至2008年6月30日， 国美电器（上市公司部分）的营业收入达到约248.74亿元人民币，同比增17.57%国美电器权益所有者应占净利润为11.5亿元人民币，同比增长191.14%。

国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。2008年3月中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；、中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位”。荣膺：福布斯2008亚太地区最佳上市公司50强，美国《商业周刊》“2008亚洲50家最佳表现公司”，美国《财富》杂志“2008最受赞赏的中国公司”等多项赞誉， 在世界品牌实验（WBL）颁布的“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一品牌。

国美发展史上三个关键点 首先：创立品牌：1993年将北京的几家门店国

豪、亚华、恒基等，统一为国美，拥有了自己的品牌。此举为国美今后的扩张奠定了基础，黄光裕可谓是国内企业家中最早有品牌意识者之一。第二次：产品结构转型：营销产品结构由进口电器改为国产电器转型：在1996年下半年，以长虹、海尔等为首的国内家电企业崛起，国产家电品牌发展势头势不可挡。黄光裕感受到中国家电制造业所具备的特有优势以及所带来的巨大潜力他迅速地将产品结构由先前单纯经营进口商品转向经营国内品牌，几乎在一夜之间，所有国产品牌都稳稳地站在了国美的展示台上。现在，国产、合资品牌已占国美所售商品的90% 第三次，经营空间的扩充：1999年，国美走出京城，开始全国性的跨地域经营。从天津开始，上海、成都??一路攻城掠地，迄今国美在全国300多家城市有了自己的势力。2000年，黄光裕将目光转向了香港，同时他认识了有“金牌壳王”之称的同乡詹培忠。这是黄光裕财富之旅中的最关键一环，正是与詹的合作，使黄光裕学到了资本运作技巧，最终超越了詹培忠，成就了国美家电连锁的霸业。 2000年6月，与詹培忠有密切关系的上市公司德智发展（HK 0070）设立了一家BVI公司Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义，以1920万港元现金收购了京华自动化（HK 0493）原大股东的一小部分股份。2000年7月，詹培忠自己控制的BVI公司Golden Mount以5600万港元现金购得京华自动化原大股东的绝大部分股份，从而控制了这家上市公司。最明显的疑点就是对于有“壳王”之称的詹来说，二级市场炒作才是其最终目的，实际想控制上市公司很可能幕后另有其人。2000年9月通过向大股东供股，詹培忠进一步加大了对京华自动化的控制力度。直到2000年12月6日京华自动化发布公告：将用现金加股权的方式向第三方购买资产以发展物业租赁业务，而卖方正是黄光裕名下的BVI公司。此次运作完成后，黄光裕以持股3600万股（16.1%），成为京华自动化的第二大股东。仅次于詹培忠（22.3%）2002年2月5日京华自动化发布公告：增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕名下的BVI公司Shining Crown现金认购，公司将全力发展地产业务。在此消息刺激下，京华自动化的股价在短时间内涨了4倍。此交易完成后，黄光裕将合计持有京华自动化85.6%的股份，终于取代詹培忠，走向前台。2002年4月26日黄光裕向外转让了11.1%的股份，将其个人的持股比例降低到74.5%，从而回避了全面要约收

购。2002年7月京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”而中国鹏润的主要业务便是向黄光裕收购的位于北京朝阳区西坝河北里7号院的物业项目。值得注意的是：在买壳过程中，黄光裕不仅获得了对上市公司的绝对控制权，还通过上市公司的现金支付以及股权转让实现了部分套现而詹培忠则在二级市场上获利颇丰。这种操作方式无疑对黄光裕的资本运作思路产生了至关重要的影响。

财富积累 黄光裕最熟练的就是“左手倒右手”的资本游戏。2003年初黄光裕重组国美

电器：将北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店置入由其全资公司北京鹏润亿福持有国美电器65%的股份，黄个人直接持有剩余35%的股份。2004年4月鹏润亿福又把所持国美电器股权全部出售给了BVI公司Ocean Town：由黄光裕通过 Gome Hodings全资持有，国美电器转眼间变成了中外合资企业。两个月后，又一场大戏开演：这一次，黄光裕直接首发出演：2004年6月7日中国鹏润发布公告：其于6月3日通过全资控股子公司购买了Ocean Town100%的权益，其惟一资产便是国美电器65%的股权。此次交易完成后，中国鹏润的主营业务将转向零售业。在这场价值88亿元的交易中，并未涉及现金：其中：24.35亿港元由中国鹏润发行4410万股新股支付，余下80.58亿港元将通过发行两批可转换债券支付。交易完成后黄光裕对中国鹏润的持股量由66.9%增至74.9%，恰好在全面收购之底限。而如果可换股债券到期全部转股后，其持股量则会增至97.2%。2006年11月20日，37岁的黄光裕开始体会到“一览众山小”的滋味。来自国内外的家此业巨头、媒体、投资界一起为国美成功并购永乐举杯相庆。此前四个月，国美电器 （0493.HK）宣布收购第三大家电零售商永乐电器（0503.HK）黄光裕启动了一起完全改写行业格局、涉及资金高达52.68亿港元的大并购。这起收购将国美送到了让众多对手难以比肩的行业老大的位置上。在收购永乐的同时黄光裕闪电控股中国A股上市公司中关村科技（000931.SZ）开始在制造领域攻城掠地，传出试图染指汕头爱多及广东高路华的消息又曝出与南方高科、香港东强电子密议股权收购控股中关村：2006下半年A股IPO大门被关闭，黄光裕放弃直接上市，选择中关村（6.00，-0.06，-0.99%）作为“壳”公司，打算沿袭国美电器“自买自卖”的道路上市2006年7月黄光裕控制的鹏泰投资从北京住总集团受让中关村27.51%股权，合计持有中关村29.58%股份，成为中关村的第一大股东。随后，鹏泰投资表示将旗下房地产资产有条件注入上市公司。在黄光裕入住“中关村”前，股票开始大幅上涨。2008年5月中关村发布定向增发方案：中关村将以每股14.67元的价格，向鹏润地产、鹏润科技和黄秀虹（黄光裕的妹妹）定向增发12.27亿股，用于购买鹏润系地产资产。交易完成后，中关村的总股本将不超过19.21亿股。按计划，鹏润控股注资完成后中关村成为一家以住宅项目为主的房地产开发和建筑施工企业，从而实现黄光裕地产资产上市的目的。鹏润注入的资产主要包括：鹏润蓝海项目、原铁路局文化活动中心项目、金樽大厦、国泰广场项目、大康国际鞋城、无锡电瓶厂等二级开发项目，以及鹏润建国酒店。黄光裕将这些要注入的资产评估为180亿元，黄光裕的借壳方案推出后，在资本市场引起了极大震动：按照公告，鹏润地产2007年的总资产为34.8亿元，净资产为21.4亿元，用收益法评估竟然高达180亿元，而且大部分是可售的住宅。资产评估过程中2008年的预计市盈率超过40倍，全部资产包的市净率高达9倍。由于市场无法满足黄光裕的胃口2008年8月29日中关村发布公告决定放弃鹏润地产注入的180亿元地产资产。这离黄光裕宣布将鹏润地产180亿元地产资产注入中关村仅3个月，黄光裕的“地产借壳梦”宣告破灭。黄光裕介入中关村两年多这只股票价格大起大落，为二级市场的套利提供了大量机会，这终于引发了中国证监会的关注与调查。

国美在中国内地电器零售商中所处的地位可谓强势，这使国美与供货商交易时的议价能力处于主动。通常情况下，国美可以延期6个月之久支付上游供货商货款，这样的拖欠行为令其账面上长期存有大量浮存现金，这就是所谓大型零售业令人着迷的“沉淀”资金。尽管卖电器的利润不高（2001、2002年国美还出现了连续亏损）但是巨大的“沉淀资金”帮助国美完成了迅速扩张，同时使黄光裕进入了利润更高的房地产开发。黄光裕借此进入了很多只有他自己才说得清的其他

投资领域和交易项目。2006年10月商务部曾针对此出台《零售商与供应商进货交易管理办法》：将零售商的货款支付期限明确规定在60天以内，并对各种名义的进场费予以规制。但在家电领域由于国美、苏宁两大巨头的“不买账”，该《办法》实际执行的效果差强人意。

在房地产领域，黄光裕认为要以“投资家”的身份来看待房地产市场。黄光裕是个老地产了，他的第一个项目在1996年就动工了。他的房地产业务迈的步子一直都不大，当大家都认为房地产很赚钱的时候，黄光裕却放着大好时机不赚钱。1998年到2003年是房地产开发的黄金时代： 在那之后，房地产开发成本急剧提高，最容易赚钱的时代已经成为过去。而黄光裕却选择在2005年大举扩张自己的房地产业务。黄光裕不断强调：他选择进入地产行业，更看重的不是市场环境，而是集团业务结构的调整。他说：“我们首先考虑的是企业的持续发展和风险控制问题，利润多少不是最重要的。我们进军房地产，看中的是互补效应，不是以‘房地产很挣钱’作为决策依据，这一点可以说是企业的根本。”黄光裕认为他做房地产和其他人做房地产不同：“从想做房地产和想在这个行业里做成什么样，包括选地、设计的构思和宣传的思路，我们都不一样。我做地产是投资，我希望选择我们房子的人也是投资，我不会当投机者。” 在房地产方面，黄光裕一直都不贪心：他的期望是把地产作为第二个行业。为了打响品牌，黄光裕把国美的“薄利多销”模式也运用到地产项目上。鹏润家园是黄光裕所做的第一个房地产项目：鹏润家园开盘后，推出五折六折特价房有奖销售，黄光裕这种典型的“薄利多销”理念开辟了一个市场“鹏润家园”是黄光裕投入四五年精力打造的第一个大型住宅项目，中途却两次停售，每次一停七八个月。人们对其中的原因甚为不解，黄光裕的解释是：“不卖，就是想使小区有更好的形象，使消费者买起来放心。” 要想在房地产做出好品牌，更是要做出好口碑，这是黄光裕的痛处。黄光裕的做法的确不同于许多主要依靠银行贷款的房地产开发商，他认为：卖图纸、预售，还没开始动工就开始卖，我们基本上不太用这种方法。我们跟他们的性质还是不太相同：一是我们房子比较好，二是我们不急于回笼资金，三是我们大部分卖的是现房，期房卖得不多，我们对期房有所控制。

国美巨变

2008年12月23日国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查。2009年1月16日黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。

2008年11月28 日陈晓出任国美电器董事局代理主席2008年12月10日方巍接替周亚飞出任国美电器代理CFO。2008年12月24 日：黄光裕暂停国美电器行政职务，杜鹃辞去国美电器所有职务，王俊洲出任执行董事，可代黄光裕“签字”。2009年1月18 日黄光裕辞去国美电器所有职务，陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁 。2009年2月18日黄秀虹受命担任国美集团母公司鹏润投资董事长与总裁，毫无争议地正式成为国美决策委员会成员。2010年8月30日上午备受关注的国美黄光裕案在北京市高级人民法院进行了二审宣判：黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。许钟民被判处有期徒刑三年、并处罚金人民币1亿元的判决维持不变。据悉，杜鹃已全部缴清罚款2亿元，黄光裕也已上缴部分罚金。在此以前2010年2月12日，黄光裕案经过三次退回补充侦查后，被北京市检察院第二分院以涉嫌非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪公诉至北京市第二中级人民法院，此后的4月14日和15日法庭针对本案进行了为期一天半的庭前示证。当月22日北京市第二中级人民法院开庭审理此案，庭审至当日21时许结束。5月18日北京市第二中级法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年，并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年，并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑二年，数罪并罚，决定执行有期徒刑十四年并处罚金人民币6亿元，没收个人财产人民币2亿元。对于同案被诉的其他被告人及被告单位：1、法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑三年六个月并处罚金人民币2亿元。2、以内幕交易、泄露内幕信息罪判

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