成长期项目投资意向书

投资意向书

甲方：上海史塔克文化传媒有限公司

公司地址：上海市彭江路602号大宁德必易园E座308室 法定代表人：郭菲菲

乙方：上海中沃投资管理有限公司 公司地址：上海市桂平路471号8号楼4A 法定代表人：钱国兴 鉴于：

1、甲方承诺为此次投资事宜而向乙方所提供的一切书面材料及传达的信息内容真实、无误。

2、甲方公司其他原股东，就此次吸引乙方投资得到了其股东会的同意。

3、乙方作为专业的风险投资机构，将通过其自身平台在融资、引进海外战略资本等方面为甲方提供后续增值服务。

因此，为发挥股东各自优势，甲、乙双方经充分协商，就甲方增资扩股事宜达成如下协议：

一、投资方案

1、投资方式：乙方对甲方进行增资扩股。

2、投资金额：300万元人民币（占15%的股份）

3、投资价格：乙方以2016年1月15日为基准日，对甲方净资产进行审计、评估（具体审计、评估事宜由乙方指定评估事务所办理，甲方承担审计、评估所需费用），考虑到甲方目前并没有可参考的实际利润和净资产作为标的；乙方以上海史塔克文化传媒有限公司前期天使轮入股比例和发展潜力进行评估后，以增资后整体估值2000万作为投资参股的做价依据。

4、增资扩后股权比例如下： 股东姓名 胡海峰 郭菲菲 南京天奇阿米巴创业投资基金（有限合伙） 唐安澜 孙琪娜 中沃投资

二、双方约定

1、因乙方作为专业的风险投资公司，自身特点决定其投资具有一定的投资周期。甲方对乙方的这一投资特点充分理解，乙方投资满3年后，乙方有权要求甲方及公司管理团队将对乙方所持股份进行回购，回购价格以当时公司估值为依据。同时乙方也有权选择向第三方转让股份。在同等条件下，甲方及其管理团队享有优先回购的权利。

占股比例 50.966% 12.7415% 8.5425% 8.5425% 4.2075% 15% 2、此次投资计入的甲方无形资产包括以下内容：所有软件著作权、相关项目合作潜在收益、用户等一切可作为无形资产列入之范围。乙方投资后公司再拥有的无形资产为双方共同所有，并按股份比例分享。

3、甲方主要管理人员应保证其核心技术：任何新的专利技术及市场创意的保密，未经董事会同意不得进行同业竞争。在乙方投资期内，若任何专有技术或市场创意泄露并有其他企业进行同类产品市场运作，则减少无形资产所占股份比例的50%。

4、乙方承诺，在甲方经营状况良好，并符合乙方委托贷款、担保条件的前提下，届时报市科技局投资管委会批准，将为甲方资金需求提供融资服务。

5、为增强乙方作为战略投资者的信心，甲方承诺在实现盈利后，每年给予乙方不低于其投资额10%的优先分红权。

6、乙方将积极发挥其自身及资源网络优势，在资本运作、海外战略投资者引入、上市、知识产权保护、法律事务等方面为甲方提供相关增值服务。

三、积极作为条款

要求公司经营者对以下事务积极作为：

1、遵守所适用的法律、法规，守法经营；建立与中国会计准则一致的会计制度。

2、制定企业长期发展战略和规划，推进企业快速发展。

3、每月20日前向投资各方提供上月真实的财务报表。 4、每年按照规定的时间向各方提交年度预算报告，年度决算报告。

5、对于公司所发生的重大不利变化应及时通知各方。 6、涉及与股东、董事、主要管理人员的关联交易，根据董事会批准的合同和协议执行。此类合同和协议书的产生、变更或终止等需经董事会批准。

7、保持公司设备和财产得到良好的维护并正常使用。 经营者违反上述条款，应予及时改正；造成损失的，按照相关规定赔偿公司损失；后果严重时，乙方将有权单方面终止合约。

四、约束条款

1、未经股东大会批准，不改变公司的股本结构，股东构成。 2、未经董事会批准，不改变公司的核心业务。经营者违反上述条款，应予及时改正；造成损失的，按照相关规定赔偿公司损失；后果严重时，乙方将有权单方面终止合约。

五、投资后公司法人治理结构

乙方对甲方增资扩股完成后，将向甲方董事会委派董事一名。

六、争议事项的解决

各方在合作过程中，如有争议产生，应协商解决，如协商不成，

双方同意在乙方所在地法院按法律程序解决。

七、其它事项

1、本意向书未尽事宜，经各方协商后可签订补充协议，补充协议与本意向书具有同等效力。任何对本意向书的修改均应以书面形式方为有效。

2、本意向书在报各方权力机关批准后，由甲、乙双方签字盖章生效。

3、本意向书一式三份，甲方一份，乙方两份。

甲方： 乙方：

上海史塔克文化传媒有限公司上海中沃投资管理有限公司 授权代表： 授权代表： 年 月 日

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