新三板公司聘请董秘的重要性

新三板公司聘请董秘的重要性IMPORTANCE OF BOARD SECRETARY IN NEEQ

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引言 1想了解新三板企 业聘请董秘的重 要性，就要：了解什么是董秘？董秘的职责是什么？在主板上 市公司中，董秘起到那些至关重要的作用？ 了解合格的董秘应具备的基本素质 了解新三板企业转版需要

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了解企业融资需要

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未来的新三板，将初步建成中国的纳斯达克，是推动科技创新的最主要力量，将成为资本市场 最有吸引力的板块。

中国的 纳斯达克

新三板

MAXROCKY

新三板简介

新三板与主板、创业板净资产收益率对比

2013年新三板挂牌公司只有300多家，2014年爆发式增长到1572家，而据权威机构预测，2015年年底新三板公司将会 突破4000家，融资规模超过上百亿元。 可以说，在公司直接进军主板限制重重的情况下，先新三板再转板的模式已成为公司资本战略成长的主流。尤其是国务 院关于“新三板公司只要符合股票上市条件的，即可直接向证券交易所申请上市交易”的规定，则为新三板公司转板上市 的“中国梦”提供了广阔的发展空间。

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新三板企业董秘的职责既然说到公司上市，我在这里就简单介绍下上市公司中的特殊职位——董事会秘书：上市公司与非上市公司的主要区别在于信息披露、新三会的运作、资产人员财务的独立和平等对待所有股东。这些工作 很大程度上是由董秘完成，或者依靠董秘督促上市公司达到监管部门要求。上市公司董秘是公司治理结构中非常关键的一 个环节。董秘在企业资本发展的过程中俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点：

股东大会董秘

董事会董秘

监事会

管理层

董秘

董秘

协调人

资本运作人

政府部门指 定联系人

外交发言人

新闻媒体窗口

董秘是上市公司对外关系的“总代表”

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新三板企业董秘的历史沿革董事会秘书作为高管人员在中国公司的设置，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股 的渐进过程。

1993年1994年7月~ 8月

深圳市人民代表大会于1993年制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》中专条规定：董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会 负责。

国务院于1994年7月颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特

1996 年8月

别规定》,明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。同年8月，当时的国务院 证券委员会和国家体改委联合发布了《到境外上市公司章程必备条款》,专章规 定公司设董事会秘书 》,明确规定所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高

级 管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序以及三条法律 责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。 中国证监会发布《上市公司章程指引》,专章列示“董事会秘书”条款，要求所有 上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘 书在上市公司中的地位和作用。 2005年修订的《公司法》第124条第一次从法律意义上正式确定了董事会秘书的 职责，即负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的 管理，办理信息披露事务等事宜。

上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)

1997 年12月

2005年

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新三板企业董秘的工作内容熟练掌握信息披露的基本原则外，还 需告知信息披露义务人的各自义务， 并督促其遵守。

对主办券商与监管部门提出的 问题做出解答，并将上述机构 提出的要求和最新的监管精神 传达给公司管理层和董事会。

负责处理信息 披露事务 保持与主办券 商、监管部门 的联络沟通 具有较高的专 业知识储备及 丰富的经验处 理突发情况 协调公司与投 资者之间的关 系 督促挂牌公司 合规运作，促 使董事会依法 行使职权

相关人员在协调公司与投资者 之间关系时的表现是最受投资 者关注的，良好的氛围有利于 树立公司正形象并吸引更多的 合格投资者。

新三板企 业董秘股权资料与会 议记录的保管

一方面要及时、准确的解答监 管部门的问题，与主办券商积 极协调，推动挂牌进程；另一 方面要精确传达监管政策，督 促公司董事会与管理层落实并 严格执行监管要求。

负责保管公司股东名册，董事名册，大 股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，参加股东大会、董 事会会议，制作会议记录并保管股东大 会、董事会会议文件等。

在董事会拟作出的决议违反法律、 法规或者公司章程时，相关人员应 当提醒与会董事；协助董事和其他 高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规以及挂牌协议中关于其法 律责任的内容；该人员还负责公司 信息披露有关的保密工作，制订保 密措施，促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信 息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施等。

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新三板企业董秘应该具备以下基本素质:

熟悉并遵守法律法规和证 券市场运作规则 董秘需要对公司董事会和管理层决议的合 法与否的判断，并对不合规决议提出异议 董秘必须熟悉何种情况可以豁免 何种情况可以申请暂缓披露(拟披露信息 存在

不确定性、临时性商业秘密，披露可 能误导投资者且拟披露的信息未泄露) 什么种情况下应当披露.如果出现应豁免 的却披露、应披露却未披露的情况，不但 会影响公司形象也会失去上市公司董事会 和管理层的信任。

熟悉公司经营管理情况

较强的沟通协调能力 沟通好政府部门和公司领导的双边关系， 就需要董秘一方面取得监管部门的理解和 支持。 引导上市公司董事、高管向规范运作的规 定靠拢，单纯硬性要求公司管理层遵守规 则，只能把自己推向对立面，对开展工作 没有好处。 而一味迁就公司内部压力，一旦出现问题 (例如重大信息的披露，该披露未披露), 自己和公司都要受到承担法律责任。

明晰公司经营管理情况，尤其是要熟 悉公司的核心信息 熟悉公司情况也是取得公司董事会和 监管部门信任的基础。

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新三板企业董秘应该具备以下基本素质:

建立有效的信息传导机制

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