证券投资学考试试题答案及复习重点(6)

募集设立：是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

套期保值：交易者配合在现货市场的买卖，在期货市场买进或卖出与现货市场交易品种、数量相同，但方向相反的期货合同，以期在未来某一时间通过卖出或买进此期货合同来补偿因现货市场价格变动带来的实际价格风险。

要约收购：是指收购者通过某种方式，公司向目标公司的全体股东发出要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。

新设合并：收购兼并的一种形式 是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。

吸收合并：收购兼并的一种形式 是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭。

资产证券化结构：１ 确定资产证券化目标，组成资产池。

２ 组建特设信托机构（ＳＰＶ），实现真实出售。 3、完善交易结构，进行信用增级 ４ 资产证券化的评级。 ５ 安排证券销售,向发起人支付购买价格。 ６ 证券挂牌上市交易,资产售后管理和服务。

优先股：优势：分配、剩余财产的分配 劣势：主要表现在两方面：其一，优先股持有者一般无权参与公司的经营管理，没有对公司人事、决策等方面的表决权。其二，一般不能享受公司利润增长所带来的分配利益。优先股的类型：（１）累积优先股与非累积优先股。（２）参加优先股与非参加优先股。（３）可转换优先股与不可转换优先股。（４）浮动股息优先股与固定股息优先股

债券的要素：１、票面价值２、币种３、偿还期限４、票面利率５、债券发行者名称

其他：如计息次数、还本付息方式

债券与股票的相同点１、同属有价证券。２、同为筹措资金的工具。３、同时具有收益性、流动性。４、两者的收益率相互影响。

债券与股票的区别1、性质不同2、期限不同3、风险不同4、流动性不同5、收益不同6、发行者的范围不同

信用评级的依据：（一）产业分析（二）财务分析１、收益能力２、财务构成３、偿债能力４、经营效率５、清算价值（三）信托证书分析１、财务限制条款２、债权优先次序３、

银行借款证书等方面的条款

债券评级的特点１、债券评级目标的明确性２、债券评级主体的中立性３、债券评级结果的动态性４、债券评级服务的有偿性

债券评级的作用１、降低信息成本２、降低发行成本３、为政府部门金融监管提供依据４、保证资本市场的顺利发展 基金两种形式：信托：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名义为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分的行为.

基金：基金发起人通过发行基金券（收益凭证）的形式，将投资者的分散资金集中起来，交由基金托管人保管，基金经理人经营管理，然后将投资收益分配给基金券持有人的投资制度。

基金的组织结构：一、投资人机构、自然人二、基金管理公司（一）定义：基金管理人，以契约的形式，对资产进行管理并收取费用的机构。（二）基金管理公司的职能１、与受托人签定管理契约２、按照契约进行管理与操作３、信息披露三、基金受托管理公司 信托关系中的受托人并尽受托人的义务。四、顾问公司 提供信息、投资分析和投资咨询等顾问服务的专门公司。

投资银行在资本市场中的作用：沟通资金需求 构造证券市

场（吧证券筹资者投资者监管者联系起来） 推动企业重组（兼并收购中降低交易费用和技术上信息成本） 优化资源配置（资金余缺充分协调） 促进产业结构升级

证券市场的主体构成1、发行主体2、投资主体3、投资银行4、中介5、监管主体６、证券交易所

美国的证券市场结构：一是主板市场，纽约证交所市场，美国证券交易所。二是二板市场，全国证券交易商协会自动报价系统（简称NASDAQ），又称纳斯达克证券市场。三是场外交易电子报价板市场（简称OTCBB）和红粉单交易系统（简称Pink Sheets）等场外交易市场。

改制重组的原则 1、 直接面向市场，自主经营；2、 健全公司治理结构；3、 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；4、 突出公司主营业务。５、其他（1）对违法行为的限制（2）对预期利润的要求

监管主体1、公共机构 如：中国证监会、国资委等，权力来自国家权威，有处罚权，出现违规产生法律后果。 优点：其监管具有广泛性、显著性的特点

缺陷：（１）监管反应迟钝、滞后；（２）不能迅速适应金融多元化发展的需要 ；（３）政府行为大大超过了市场需要弥补的限度.出现无效干预。无为干预、无端干预的局面。 2、各种非官方的民间机构和私人机构。（１）民间机构：如交易所、协会。其的权利不是来自政府，而是来自于其成员

对机构决策的普遍认可。出现违规现象并不会造成法律后果，但是可能受到机构纪律的处罚。（２）私人机构： 主要是专业性的中介机构，它们可以对诸如企业信息披露质量、交易价格等问题进行专业性的评估。如信用评级机构等。 证券监管的模式（1）政府主导型模式，即由政府成立专门监管机构进行集中统一的监管，行业自律在监管活动过程中发挥作用。我国和美国均属于政府主导型。 （2）行业自律型模式，即主要由于行业协会自律组织进行证券监管，具有灵活、及时、准确等政府主导型不及的优点，政府在监管过程中处于宏观调控，创造良好市场环境的角色。英国等欧洲一些国家属于行业自律型 。 （3）行政管理与自律管理结合模式。在实行中央统一监管的同时，注重充分发挥行业协会及证交所的自律性监管作用。

证券监管的原则（1）公开、公正、公平原则（2）效率原则（3）法制原则并购的动因:1.扩大生产经营规模，降低成本费用2.提高市场份额，提升行业战略地位3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险协同效应：协同效应就是指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一

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