华能国际内控手册(8)

公司内幕信息知情人员泄露信息或者建议他人买卖本公司证券的，责令依法处 理非法获得的证券，没收非法所得，并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下罚款。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.4.4

对人力资源部门的监督

公司采取以下措施对人力资源部门实施监督：

公司、公司所属各单位管理层每年终对人力资源部门工作进行考核。 公司、公司所属各单位人力资源部门不定期向公司总经理或经理（厂长） 汇报工作。 通过民主测评实施监督。公司人力资源部经理、副经理、处长、副处长， 公司所属各单位人力资源部门正（副）职负责人在本部门会议上述职并进 行民主评议，由部门员工填写《测评表》进行民主测评，实施监督。 员工使用信访、举报电话、举报信箱等渠道反映情况，进行监督。（详见 “2.8 反舞弊程序和控制”）

现有《岗位工作标准》、《分公司经理（电厂厂长）岗位职责规定（试行） （HZD-81-RL04）》等制度规定相关事宜。

每年末， 公司、公司所属各单位人力资源部门负责人对本部门的全年工作做 出总结，总结内容包括人力资源政策遵守情况，部门及员工工作绩效等，交分 管领导审阅，并就当年出现的问题给出必要的书面意见和建议。

公司监察审计部、公司所属各单位监察审计室每年对人力资源部门的职责履 行情况进行内部审计并出具审计意见。（详见“6.1 内部审计”） - 32 -

附件一：

公司本部考核等次的参考标准 副处长及以上干部 正确贯彻执行党和国家的路线、 方针、政策，思想政治素质好，专业 优 理论水平高，组织领导能力强,工作积 极主动，有改革创新精神，群众基础 秀 好，履行工作职责好，圆满完成年度 工作任务，业绩突出，内部管理严格， 员工遵纪守法，全面落实党风廉政建 设责任制。 认真贯彻执行党和国家的路线、 方针、政策，政治素质好，有一定的 专业理论水平和组织领导能力，工作 认真负责，群众基础较好。能够履行 工作职责，较好地完成了年度工作任 务，内部管理比较规范，员工遵纪守 法，较好地落实党风廉政建设责任 制。 能贯彻执行党和国家的路线、方 针、政策，有一定的政治素质，专业 理论水平和组织领导能力一般，有一 定的群众基础，基本能完成年度工作 任务，内部管理要求不严，出现了违 纪问题。 政治、业务素质较差，组织领导 能力弱，群众基础一般，难以适应工 作要求，或工作责任心不强，不能完 成年度工作任务，或在工作中造成严 重失误，对内部管理松懈， 出现了 比较严重的违纪问题。 其 他 员 工 拥护党和国家的路线、方针、 政策，模范遵守国家的法律、法规 和公司的各项规章制度，业务熟 练 ，工作有创新，勤奋敬业，认真 履行岗位职责，在完成或超额完成 本职工作的同时，积极为公司改革 发展提出建议。 拥护党和国家的路线、方针、 政策 ，自觉遵守国家的法律、法规 和公司的各项规章制度，熟悉业务， 工作负责，能够履行岗位职责和完 成工作任务。 称 职 基 本 称 职 能够遵守国家的法律、法规和 公司的各项规章制度，业务不够熟 悉，责任心不强，基本能履行岗位 职责和完成工作任务。 不 称 职 政治素质较低，业务能力和工 作责任心差，不能履行岗位职责和 完成工作任务。 - 33 -

2.5

董事会 董事会是公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会负责监督公司管 理层建立的财务报告内部控制，监督公司管理层进行有效工作。同时，董事会 还负责评估公司管理层进行财务欺诈的风险，并保证预防和有效发现公司管理 层欺诈行为的控制措施得到有效实施。

一个积极有效的董事会能够提供重要的监督功能。由于管理层通常有条件凌驾 于内部控制之上，因此董事会对于确保进行有效的内部控制具有至关重要的意 义。 2.5.1

董事会机构设置、人员组成与议事规则

公司董事会由 15 人组成，其中独立董事占三分之一。董事会成员中包括电力、 财务、法律、管理专家。董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人，董事由股 东大会选举和更换。董事须与公司签署香港联交所要求的《董事承诺书》、 董 事服务合同》以及上交所要求的《董事声明及承诺书》，并按要求由上市地律 师见证或公证机关公证，保存于上市地证交所。董事长及副董事长由全体董事 的过半数选举和罢免。董事每届任期不超过 3 年,可以连选连任。《华能国际电 力股份有限公司董事会议事规则》由董事会办公室拟订，报股东大会审议通过。

董事会设董事会秘书 1 人，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名， 董事会多数通过后聘任。

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事 会中独立董事人数占董事会成员三分之一，并且均独立于公司和控股大股东。 独立董事由股东大会选举，任期不得超过 3 年，经股东大会通过后可以连选连 任，但不得超过 6 年。独立董事薪酬经股东大会多数表决通过后在公司年报中 披露。董事会应对公司的薪酬政策进行监督，在审议公司年报的董事会例会上， 董事会须根据公司业绩的完成情况和公司的薪酬政策对公司年度工资总额计 划的合理性进行审查。

董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，负责董 事会日常事务及会务工作，并根据董事要求通过网络、报刊、律师、上市地证 交所等渠道收集有关资料，为董事会决策提供翔实和有效的信息。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4 个委 员会，根据各委员会工作细则，每一个委员会由三至七名董事组成，委员由董 事长，或二分之一以上独立董事，或全体董事的三分之一提名，由董事会多数 表决通过后任命，其任期与董事会任期一致。除审计委员会全部由独立董事组 成外，提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任

- 34 -

主任委员，在赞成票与反对相同时，主任委员有权多投一票。独立董事可以在 这些委员会中提出问题，必要时也可在董事会中提出他们的意见。独立董事的 独立性需满足中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的要求。

上述专门委员会制订《战略委员会工作细则》、 提名委员会工作细则》、 审计《 委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，报董事会批准后实施。专 门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，就相关专业性事项进行 研究，提出书面意见及建议，供董事会决策参考。

2.5.2

董事的学识和经验

公司对董事学识和经验的要求遵循证监会对上市公司的要求。公司的一贯政策 是任命学识渊博、经验丰富的人士担任公司董事。公司所聘独立董事均应具有 相关法律、行政法规及监管部门规章所要求的独立性，均应属于公司所在行业 或财务、经济、法律等相关领域内的权威人士。董事自身不允许进行本公司的 股票交易。对公司董事的要求如下：

根据上市地法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 参加过证券监管机构相关培训并取得合格证书，具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；没有取得监管机构颁发的 培训证书的新当选董事需参加监管机构举办的最近一期培训； 具有五年以上法律、经济或者公司所在行业的工作经验。 2.5.3

董事会的职责权限

根据《公司章程》的规定，董事会的职权为： ⑴ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ⑵ 执行股东大会的决议； ⑶ 决定公司的经营计划和投资方案； ⑷ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑸ 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑹ 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； ⑺ 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑻ 决定公司内部管理机构的设置； ⑼ 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人，决定其报酬事项； ⑽ 制定公司的基本管理制度； ⑾ 制订公司章程修改方案； ⑿ 制定股东大会议事规则修改方案； ⒀ 在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项；

- 35 -

⒁公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第⑹、⑺、⑾、⒀项必须由三分之二以上的董事 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。（详见《公司章程》）

独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

⑴ ⑵ ⑶ ⑷ ⑸ ⑹ ⑺

提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司与股东或其关联企业间发生的重大资金往来； 公司对外担保事项 适用法律或公司章程规定的其他事项。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和重大技术决 策等进行研究并向董事会提出书面建议，其职责主要包括：（1）对公司长期发 展战略规划进行研究并提出书面建议；（2）对须经董事会批准的重大投融资方 案进行研究并提出书面建议；（3）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目 进行可行性研究并提出书面建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出书面建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会要求的其他 事宜。

董事会提名委员会主要负责根据公司经营管理的需要研究公司董事候选人和 高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；根据公司董事提名， 广泛搜集合格的董事候选人和高级管理人员候选人；对董事候选人和高级管理 人员候选人进行审查并提出书面建议。

董事会审计委员会依据设定的具体工作程序行使其监察职能，协助公司董事会 监察公司的财务及营运事务，充分而适时地获知敏感信息、违规行为，取得各 项调查报告，促进公司的良性发展。审计委员会还负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。（详见“2.6 董事会审计委员会”）

董事会薪酬与考核委员主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进 行考核并提出书面建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与 方案。

四个专门委员会对董事会负责，战略委员会每年至少召开 1－2 次会议，薪酬 与考核委员会和提名委员会根据董事会的要求召开会议，审计委员会每个季度 至少举行一次会议。举行会议需由三分之二以上的委员出席方可，必要时可邀 请专门委员会以外的公司董事及公司高级管理人员列席。经各委员会多数举手 或投票表决通过并签订合同后，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其 费用由公司支付。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议需形 - 36 -

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库华能国际内控手册(8)在线全文阅读。