中国企业境外投资的6个案例

中国企业境外投资的6个案例

来源：2012年8月16日 中国矿业网 作者：中国矿业联合会 常兴国

在境外矿业投资过程中，中国地勘单位和企业不断探索、实践，积累了一定的经验，也学到了不少的教训。在成功投资的同时，也有很多的体会；在遭受一次次挫折之后，更多的感受到国际化征程的艰辛；在探索自己道路的同时，发现着身边值得借鉴的故事。无论是有益的经验还是具有借鉴价值的教训，都值得我们认真总结和思考，为中国企业境外勘查开发的现时梳理坐标，为将来\走出去\的企业提供参考。

案例1 有色金属矿产地质调查中心收购Canaco公司收益突出

有色地调中心以中色地科（香港）公司为投资平台，通过定向增资方式投资在加拿大多伦多上市的加纳克公司。加纳克公司是一家在多伦多上市的初级勘查公司，其主要矿业权是在坦桑尼亚的金矿和钻石矿以及在墨西哥的金银矿。金融危机发生后公司股票价格一路下跌，有色地调中心抓住这一机遇，在股价下降时锁定投资价格， 2009年3月: $0.05/股参与融资, 购买32,000,000股(占总股本的35.2%)，附加16,000,000的购股权行权价位0.07/股(2年有效)。2009年6月26日完成全部交割。

完成这一投资后，中色地科成为加纳克公司的第一大股东（35％），拥有董事会过半数的表决权，出任公司董事长，派人进入经理层，拥有今后公司和项目增资的优先权，从而实现了对公司的有效控制。在这之后我们对公司仅仅是派出了一名管理人员，保留了公司原管理层。

有色地调中心进入后对公司整个发展战略进行大的调整，一方面将不符合公司发展战略的墨西哥项目转让掉，获得转让资金。第二把不熟悉的金刚石的项目放弃，放弃了坦桑尼亚金刚石的项目选择权。第三集中精力、财力、物力主攻潜力最大的坦桑尼亚金矿项目。实际上在这个地区里地表已经有了高含量金的露头，这个公司之前也打了12个钻孔，但是他的运气不好，12个钻孔都不是太好，公司股价不是太好。有色地调中心进入后重新调整了整个勘查方案，调整了找矿思路，经过半年的工作，2009年10月,公布了第一批钻孔结果，十分令人鼓舞。MGZD0001孔见矿59.0 米，金 4.28 g/t ；MGZD0012孔见矿 56.0 米，金6.34 g/t ；MGZD06637孔见矿37.0米，金12.45 g/t ；MGZD073孔见矿 32.0 米 ，金 9.27 g/t。消息披露以后公司股价涨到1.4毛。第一个孔打了59米厚，股价从1.4毛涨到4.7毛，最高7毛多。最后涨到6块多，翻了100多倍。进入后加拿大公司进行了三次的融资，

主要是面对一些投资机构和市场进行融资，09年6月27号进入后，一方面从09年11月份以每股3.5毛价格募集资金535万加元，2010年4月，有色地调中心对购股权行权, 总股数增为48,000,000股，总共只投入272万加元。2010年7月, 有色地调中心通过Canaco公司这个平台，进行融资。当时公司股价已升为1.5加元/股, 以1.4加元/股价融资，成功融得2500万加元，为未来发展奠定了基础。之后又募集了1.2亿加元。

至2010年9月3日, 由于找矿的好消息，公司股价已升至2.9加元/股。 48,000,000股价值约1.4亿加元，有色地调中心的投入，在一年半内，升值51倍，体现了商业性矿产勘查要赢利的基本观念，矿产勘查国际化经营取得了成功。 对于地勘单位境外矿产勘查，王京彬董事长建议，地勘单位在利用投资手段参与国际竞争时，应将目标锁定在境外上市的初级勘查公司上，主要原因一是因为投资初级或草根勘查公司所需收购资金较小，地勘单位能够承受；二是因为这类公司在全球范围内均有做过不同程度地质工作的勘查项目，具有一定发展空间，能够发挥地勘单位的勘查技术优势，并在切身参与公司的运作中学习国际化经营的理念和经验。相对控股型的投资比较适合国有地勘单位采用。在实施国际化经营的过程中，一定要把全球化勘查当成经营活动来做，而不能当成是项目来应付。只有这样，才能用实实在在的找矿成果，赢得所在国政府及民众的支持。王京彬董事长还强调，在国际化经营战略实施的过程中，一定要利用法律为自己护航。在法律顾问的选择上，宜以当地律师事务所为主，如果能找到在当地从事法律服务的华人作为自己的法律顾问更好。

有色地调中心副主任付水兴在谈到在加拿大的投资经历时总结道，作为一个单位在对外投资时一定要认清本身是什么公司，要明确对外投资的目标，要发挥本身的优势，要准确定位，要投资什么项目，作为我们地勘单位更多的要从草根项目开始做起。在股权比例上不要谋求控股，尤其不要谋求绝对控股，因为我觉得像我们走出去现在是管理一个上市公司，无论是从人才管理包括资金等等方面，我觉得我们现在还是起步的学习阶段。要尽量利用原来公司的经营团队。 \走出去\不能套用国内的评价体系。因为国内的矿权是比较落后，在国外获得矿权只要不符合财务目标的该退就退出来，不要恋战。要选择合适的矿种，像铜、金市场需求大的应该是首选的目标。依法依规按合同办事。要充分利用国内外的融资渠道，因为仅仅靠最本身的资金很难解决这块问题。

评析：有色地调中心在Canaco公司公司低价位时，不通过第三家，直接果断收购；通过加拿大上市初级勘查公司这个桥梁，进入非洲；选择了一个干净守信的初级勘查公司，作为合作者；利用有色地调中心技术优势，制定勘查方案；按国外上市公司要求规范运作，迅速进行二次融资。只用了一年半时间，不仅找矿成果显著，资产也快速大幅增值。

案例2 五矿集团成功收购澳大利亚OZ公司

中国五矿集团(下简称\五矿\曾期待能对澳大利亚第二大锌矿公司OZ Minerals

Limited(ASX：OZL，下简称OZ)实现\全面要约收购\，最终这一收购变为成功的“部分资产收购”。

2009年4月23日，澳大利亚政府正式同意五矿收购OZ矿业公司大部分资产；此前，澳政府曾以国家安全理由拒绝了这一收购申请。获批的新方案剥除了位于澳大利亚军事敏感

地区附近的Prominent Hill矿区，五矿将收购的OZ资产包括Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多个矿区，以及其他勘探和开发资产，上述资产的收购价为12.06亿美元。

OZ董事总经理兼行政总裁Andrew Michelmore对该收购报以极大诚意：“我们很高兴已与五矿签订了具有约束力的条款。这项交易将为我们的偿债问题提供一个完整的解决方案，并为公司股东保留了一部分矿业资产。”OZ还预测，完成交易后，公司将拥有约5亿澳元现金余额，并保持其核心资产Prominent Hill的独立经营权。焦健还表示：“收购顺利结束后，五矿将专门成立公司来经营OZ的资产，但尽量保持原有管理团队。” 五矿总裁周中枢2009年3月6日在接受记者采访时表示：“我们跟踪OZ四五年了，收购OZ不是一时头脑发热，也不是跟随潮流。五矿收购OZ是根据公司的发展战略来决定的。”焦健进一步解释了五矿收购OZ的原因：“收购符合公司突出主业的战略布局，有利于双方资源共享，也可以保证公司铜、锌的供应。”

随着大宗商品价格一落千丈以及澳元贬值，OZ公司陷入财务困境。OZ Minerals2月27日公布的2008年度财报显示，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元(约合109.22亿人民币)；其中由于金属价格一落千丈，公司资产减记高达23.1亿澳元(约合101.53亿人民币)。去年12月1日，公司暂停其股票在澳大利亚证券市场的交易，寻求再融资减债。表面看来，竞购者有一个低价买入的好机会。实际上，潜在买家寥寥无几使OZ Minerals一度沦落到“为了生存可以卖掉任何可卖的东西”。

五矿原计划以每股0.825澳元全资收购OZ，总报价为26亿澳元(约合115亿元人民币、17亿美元)现金。如果以该公司最后一个交易日每股0.55澳元的收盘价格计算，此报价存在约40%的溢价；此外，五矿还承诺承担OZ约11亿澳元的全部债务。然而，五矿对OZ\连锅端\的收购计划意外遭到澳大利亚投资审查委员会(下称\否决。3月27日，澳财政部长斯旺宣布，因交易涉及澳大利亚的国防军事禁区，否决五矿出资26亿澳元收购OZ 公司的交易；但他同时强调澳政府依然愿意考虑接受剥离敏感资产外的其他资产及业务的收购备选方案。

被否当天，加拿大《金融邮报》援引业内人士分析称，成为事件焦点的Prominent Hill矿区正是OZ的一处关键资产，因此在得不到该矿区的前提下，五矿是否还有意收购OZ是一个问题。但五矿并未放弃与OZ的交易。焦健表示：“公司随后根据澳大利亚政府的要求，重新提交了收购方案。虽然我们放弃了全资收购，但我们的承诺和报价也随之发生合理的改变。”

根据调整后的新方案，五矿将以12.06亿美元(约合17.50亿澳元)收购OZ Minerals公司的部分资产，这一价格比原来报价减少了约10亿澳元，五矿也不再承担OZ的债务；除了Prominent Hill矿区，五矿还剔除了OZ位于印尼的Martabe金矿、柬埔寨和泰国勘探类资产及上市股权(包括其在Toro能源公司中的权益)等资产。

在新方案中，FIRB要求五矿作出一些承诺并未改变：所收购资产以商业目标进行独立运营；通过在澳大利亚成立的公司来对矿业资产进行经营，管理团队以本地人主导；遵循国际基准价格和市场准则；保持或是增加位于澳大利亚的Golden Grove、Century和Rosebery锌矿的就业，并根据经济形势重开目前被关停的Avebury和Dugald River矿；遵守澳大利亚工业关系有关法律和劳工权利；保持和提高当地就业水平，尊重与当地社区达成的协议。 对于上述承诺，斯万表示，能够保住近2000个澳大利亚的就业机会，这也符合澳大利亚的国家利益。焦健表示：“澳大利亚政府所要求的承诺是为了保证OZ的本土化运营，符合商业规则。我们将成立专门分公司来经营所收购的资产。”焦健称，五矿在经营海外资产上已积累了经验，因此五矿对澳政府的承诺不会对OZ资产经营产生实质影响。

澳政府宣布批准新收购方案后，OZ澳大利亚上市公司股价当日上涨2.63%，收于0.585

澳元。截至5月3日，OZ股价已最高涨至每股0.795澳元，接近五矿每股0.825澳元的最初全资收购报价。

在于墨尔本举行的OZMinerals公司年度股东大会上，经全体股东投票表决，压倒性通过OZMinerals公司以13.86亿美元的对价向中国五矿出售其主要资产的方案。 结果在意料之中，过程却惊心动魄。据了解，在OZMinerals公司股东大会前夕，五矿突然将收购报价从原来的12.06亿美元增加到13.86亿美元。据悉，自4月1日五矿公布收购OZMinerals公司部分资产方案以来，OZ股价上涨了约59%。更值得玩味的是，在股东大会前一天，即6月10日，不断有\程咬金\杀出冲击这一交易。其中，两个\不请自来\的方案提议OZ利用股市和可转换债券筹集资金；而澳大利亚媒体还报道称，澳大利亚著名投资银行麦格理集团将提交价值14亿美元的资产重组方案。

评析：五矿之所以能成功收购OZ，与其反应敏捷、行动迅速的市场化运作不无关系。此外，五矿将OZ的敏感资产ProminentHill铜金矿从收购名单中剔除，减小了这一收购的阻力。张琳表示，在澳方最初以国家安全因素为由否决五矿收购OZ100%股权仅5天后，五矿就公布了修改后的方案；面对资本市场变化及竞争对手搅局，五矿又以最快的速度增添了收购筹码。\国际金融市场越动荡，海外投资的安全性和收益性就越不可预测。中国企业要想在海外收购中不摔跤，要重视谈判技巧，准确把握时机，而且要强化企业公关能力，注重企业形象的塑造，以减少各方阻力。同时，要充分发挥国际中介机构在海外并购中的作用，减少风险。此外，中国企业的海外扩张才刚刚开始，要注意积累优秀的并购交易和跨国经营管理人才。\针对FIRB(Foreign Investment Review Board 国外投资检查委员会)要求而作出的对被收购资产独立运营，管理团队以本地人主导，遵循国际基准价格和市场准则，保障当地就业等的承诺也是收购能够成功必不可少的条件。

案例3 中钢南非ASA铬矿项目面临停产

南非，曾是中钢进军海外矿业的荣耀之地。中钢南非办公基地中钢大厦位于约翰内斯堡（Johannesburg）北部，这栋17层高、披着蓝色外墙玻璃的大楼，在周围低矮而分散的建筑中如同鹤立鸡群。

自1991年在南非考察铬矿项目开始，中钢在南非的铬矿基地已发展成年产能约130万吨、仅次于英国斯特拉塔公司（Xstrata）的全球第二大铬铁生产商。目前，中钢在南非的主要项目包括，中钢南非铬业有限公司（下称\）和中钢-萨曼可铬业有限公司（Tubatse Chrome Minerals Pty Ltd，下称\）。在南非艰苦打拼了20年之后，中钢已堪称在南非投资的中国资源类企业中的佼佼者。

不过，2011年4月，中钢南非铬铁基地最主要的负责人--中钢非洲代表处总代表、中钢南非铬业有限公司执行董事兼首席执行官、中钢南非有限公司董事总经理张素伟却突然主动离职，离开他呆了11年的约翰内斯堡，以及他亲自买下的中钢大厦。中钢在南非的困境，开始为外界察觉。一位知情人士透露，因至今无法周全解决BEE股东利益分配，中钢在南非的铬业资产，正面临停产的巨大风险。

1995年，在4年的摸索之后，中钢在南非终有斩获。当年12月，中钢与南非林波波省发展公司（现名Limpopo Development Agency，下称\）签署合资协议，并于1996年11月在南非注册成立合资公司--中钢南非铬业有限公司（ASA）。根据协议，中钢以现金形式投入1910万美元，占合资公司60％股份；南非合资方以迪劳孔（Dilokong）铬矿山入股，占合资公司40％股份。ASA是中钢在南非最主要的矿产项目，也是当时中国企业在南非最大的资源类投资项目，项目包括一座年产40万吨的铬矿山和年产12万吨铬铁的冶炼厂。 ASA成立之后，困扰中钢的最大的问题是，按照南非政府的BEE法案（提高黑人经济权利法案）重新进行股改。南非政府于2004年正式执行BEE法案，该法案试图通过采取行政和经济手段，将南非的白人经济逐渐转移到占人口绝大多数的黑人手中，以此来平衡两极分化，并为黑人平民创造更多就业机会。BEE法案对中钢在ASA的控股权产生了实质威胁--BEE法案规定，在南非境内的所有公司必须将其股份按25%股份加一票否决权的最低比例出售给BEE股东，即黑人股东。这就意味着，ASA的股东中钢与LimDev，必须将从各自60%、40%的持股比例中，同比出让25%股权给BEE股东。而一旦做出转让，中钢在ASA的股比将缩减至44%，失去对ASA的控股权。

随即，中钢北京总部向中钢非洲代表处总代表张素伟传达了对BEE股改的原则性意见：ASA的60%股权，不能有任何变动。中钢不放弃ASA控股权的态度，符合国内企业海外矿产并购的主流做法。大多数中国企业认为，矿业是一项高风险的投资，没有控股权很难保障利益。而更直接的原因是，中钢不愿意错过铬铁扩产良机，并期望在全球铬矿格局中提高自身地位。事实上，从2007年开始，全球不锈钢产业便开始迅猛发展，产能扩张如火如荼，冶炼不锈钢所需上游原料镍矿、铬铁、铬矿等，价格一路飙升。

既要符合BEE法案，又要按照中钢总部的要求保证控股权，这可能是张素伟接手中钢南非业务后遇到的最大难题，而他当时看起来也已经\解决\了这一难题。到张素伟2011年4月离职前，中钢名义上依然持有ASA 60%股权。中钢方面至今不愿意透露其具体的做法，仅表示“2006年12月，张素伟通过创造性的成功谈判，得以保持中钢在ASA的60%股份不变，保证了企业能够在南非法律更改的情况下平稳过渡，为实现企业的可持续发展提供了强有力的保障”。2010年，面对媒体问询ASA项目BEE股改的具体措施，张素伟亦以“得到反对BEE法案的南非政坛人物支持”为由含糊带过。不过，据知情人士透露，中钢当时为此支付了不菲的代价。

据介绍，当时，正值ASA扩产计划实施之际，扩产计划包括两个封闭式电炉、一个球团厂、一座新矿山，计划总投资额达33亿兰特（约4.4亿美元），由中钢与LimDev按持股比例分担。但当时林波波省财政状况不佳，LimDev面临被私有化的危机。正是利用林波波省的财务危机，中钢与LimDev达成了一项新股东协议。根据新股东协议，中钢负责ASA当时扩产项目所需全部投资，LimDev不用为扩产计划投资，但须从自己40%的股份中拿出30%，以应对BEE股改，其中25%给BEE股东，剩下的5%给当地社区（Maroga）。除了多付原本由LimDev承担的那部分扩产投资资金，中钢还在新股东协议中承诺，其将“协助”BEE股东融资，因为矿业股本所需资金巨大，BEE股东难以自掏腰包购买LimDev 出让的30%股权；而在获得中钢的协助后，BEE股东将以ASA扩产后的资产价格，从LimDev手中购买30%股权。如此一来，虽然LimDev对ASA的持股比例由40%稀释到10%，但此举对它来说却是一举三得，一是，其能按ASA扩产后的资产评估价格出售30%股权；二是，由中钢承担了LimDev应出

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