2010年第5期保荐代表人培训纪要(8)

（十二）资金超募问题

对于资金超募问题，在发行完成前不存在所谓超募问题，发行前不必披露募集资金净额、发行费用等情况；为避免社会公众对所谓“超募”资金过于关注，建议在披露募集资金投资项目时，增加一个“其他与主营业务相关的运营资金项目”，该“项目”先不披露具体的资金需求额，待发行完成后，将所谓“超募”金额填到该“项目”的资金需求额处；（2010年以来，创业板公司均要求做如此披露，具体可参加2010年以来创业板公司披露的招股说明书）。

（十三）其他

1、对于创业板管理办法中关于期限的界定，法律相关事项为自然月概念，财务相关事项为会计年度概念。

2、对于申请豁免信息披露的，要说清豁免的内容与依据，关注尽职调查与审计范围是否受限；对于采取脱密处理的，要取得不涉密的确认文件。

3、同业竞争要消除，要对成本费用分担情况做出说明。

4、引用第三方数据时，需披露该机构情况及在本领域发表报告的情况、关注是否为发行人定制，是否明显缺乏权威性。如果数据缺乏权威性，建议不披露为宜；

5、对于申报前短期内发生过私募的，要求说明对发行人的实质作用如何，私募资金的使用计划和具体使用情况，并对刚私募完成就进行公募的必要性、合理性进行说明。

6、存在对赌协议的，不认可；对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。

7、申请文件受理：注意要见到辅导验收报告后才受理。 8、重大事项：要及时报告，不能私自改材料。

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9、在创业板上市股东大会决议要明确载明是在创业板上市。

10、关于目前反馈意见回复情况，现实中普遍落实的比较慢，但一定要把问题解决好，不能挤牙膏；同时，不要猜测反馈意见的精神，有问题随时可与预审人员沟通，尽可能地把问题问清楚；

11、股东超过200人的，目前仍在研究，审核暂停；

12、股权激励的，需在上市前执行完毕，不能影响股权稳定性； 13、发行人创业板股东大会决议、申请报告，需明确是在创业板上市。

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第九部分 创业板发行审核财务问题 杨郊红 要点如下：

1、目前创业板审核正面临着前所未有的压力，会里对创业板的要求是不允许出现重大风险，因此保荐人选项目一定要坚持优中选优的原则，创业板目前不缺一两个项目。

2、创业板目前的企业里，营业收入在3亿元以下的占三分之二，还是符合创业板特点的。

盈利不要求超过3000万，也不要求增长率，但要有增长。关注业绩真实性，不能容忍利润操纵，业绩造假。

3、重点关注不合常理、常情、常态的情况，如成立时间不长、重组经历却比较多的，突然出现异常大单，等等。

4、对于投行来说，对财务进行全面核查，并不意味着要把每个科目都弄清楚，不现实。目前对财务审核的分析方法大致如下：（1）根据发行人的业务、产品、经营模式、盈利模式等分析其资产、负债结构是否与模式相符；（2）从财务数字的变动趋势来分析是否存在异常情况；（3）看是否存在变化较大的科目。

5、对财务会计文件出现虚假记载的，不能容忍；目前创业板申报企业中涉嫌利润操纵的很多，大小企业都有；但对盈利能力强、风险小的企业的非实质性问题，证监会的容忍度相对高一些。

6、对于以往出资不实的是否可以现金补实或资产替换，一般来说不应补实或替换，而是采取提减值准备的方式加以解决；但也要看比例，影响比例很小的，可以补实或替换；若影响比例较大，则不能替换或补实；如已发生替换的，首先要对进来的资产提减值，其次财务处理上视同股东捐赠。

出资不实占比在30%之内的，正常披露即可；30%-50%的运行12个月；50%以上，运行36个月。

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7、关于“持续增长”的判断：以报告期2007、2008、2009为例，如果2009﹥2008且2009﹥2007，则符合持续增长的规定；如果2009﹥2008但2009不大于2007，则不符合；总之，业绩要符合耐克LOGO的形状。

8、审核期间实施现金分配的，要分配完才可提交发审会审核；期间实施股票分配或转增股本的，要追加分配方案实施后的最近一期审计。

9、无形资产不作为发行条件，但要关注，无形资产=无形资产+开发支出+商誉；创业板研发支出资本化问题要高度关注，严格把关；目前审核中，大量涉及研发费用资本化的情形；会里的审核精神，是鼓励采用研发费用加计扣除，而不是资本化；发行人一定要慎用资本化，同时，建议发行人也应从自身税负的角度来考虑是否需要采用资本化。

10、强调不能有抽逃出资的行为。

11、对于申报报表，应是把报告期视为一个财务期间、以报告期末最新的会计政策为准对发行人三年一期财务状况的全新表述，因此报告期内不应出现会计差错。

12、对于关联方的披露，不是时点概念，报告期内的都要披露。

13、对于关联交易，金额较小的，不必非关联化，关键是要披露清楚；即使非关联化了，也还是要求披露交易的基本情况。

14、高评估出资可以提减值。

15、所得税可以采取多种方式处理，总体来看，要求还不是很严格。 但是如果涉及到增值税问题就比较严格，比如虚假开增值税发票等问题肯定是上市障碍，建议挪到报告期以外。

16、对于非经常性损益，需要关注是否符合法律法规，占净利润的比重等方面。

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17、应收账款要关注增长原因、历史上坏账情况、帐龄情况、是否在信用期内以及收入确认问题等。

18、保荐人要特别关注经营活动现金流量为负的情况，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。

19、目前审核中，发行人的收入确认原则，特别是完工百分比法是审核关注的重灾区；对于完工百分比法，完工比例的计算上有自说自话的现象，对此发行人必须要严谨；审核中，要求发行人必须结合经营模式、产品特点说清楚具体的收入确认原则，不能仅有原则性的表述。

业绩超常规增长的，首先充分质疑；对于客户依赖的，需关注客户质量，从实质性披露；对于最近一年一期的新增客户审核中会逐一关注。对于服装类企业，重点关注收入的确认、利润的可靠性，需要核查累计总占比50%以上的客户，而非前五名。

20、对于毛利率，要逐条对影响因素进行分析，关注偏离行业平均水平的高毛利率。

21、对于同一实际控制下的企业合并，目前创业板与主要的审核要求趋同，但仍会适当严格一些，以防止拼凑；对于刚买进来的企业进行合并，由于时间过短，不被认可；对于通过委托持股、代持来界定同一控制的，不被认可，如果放开恐怕不好管理；重组方对被重组方应能够控股，持股比例过低的，高度关注。

22、对于非同一控制下的企业合并，关注资产总额、营业收入、利润总额的实际影响：（1）影响小于20%的，与同一控制的企业合并一样，说明情况、合并报表即可；（2）影响介于20%-50%的，运行一个完整会计年度；（3）影响大于50%的，运行24个月。

23、在认定多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等法律上存在瑕疵的安排；对该等同一控制下合并严格审查，最终控制的相同多方应持股绝

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