股份制企业章程(2)

律、法规和公司章程规定行使职权。 第二十一条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司股票和债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。 有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； （三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。

第二十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第二十四条 股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并，分立

或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第二十八条 公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1~2人。

第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七） 拟订公司合并、分立、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须

2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十一条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十二条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十三条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的

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