我国上市公司财务舞弊动因分析及治理研究(8)

董事会工作的规范性。

（3）建立以外部董事为主体的董事会架构

国有上市公司的内部人控制现象源于企业内部负责人和员工的利益驱动。因此，应加大外部董事所占的比重，付予外部董事充分的表决权，形成能与内部人控制相制衡的力量，使企业内外部利益主体的权利均衡。建立健全外部董事制度，可改变目前普遍存在的董事会成员与经理人员重叠的现状，实现企业决策权与执行权的分离，从而保障股东利益不受侵害。

5.1.3完善监事会制度，增强对舞弊行为的监督作用

监事会的有效设置可以有效地降低代理成本，体现公司治理机构设置的分权制衡思想，对于改善公司治理，防止董事会独断专行，保护股东、债权人等利益相关者的利益起到重要作用。

（1）明确上市公司监事会功能的定位

我国现行法规将监事会功能定位为：在股东大会指导下与董事会并列设立的机构，监事会对全体股东负责，代表全体股东对董事会、经理层进行监督。然而上市公司的中小股东众多但股权分散，广大中小股东维权意识不高，精力与能力所限不能直接参加公司治理，而现行公司治理恰恰忽视了中小股东的利益。监事会所谓对全体股东负责实际上成了只对少数控股股东负责。因此我国目前对监事会的功能定位存在问题。我国上市公司监事会的功能应定位于代表股东、债权人、职工、政府部门等广大利益相关者，履行对公司管理层的监督职责，维护利益相关者的利益①。

（2）赋予其足够的监督权限

强化监事会监督公司高级管理人员违法违规的行为，并检查公司的财务。首先监事会的聘用应得到股东大会的批准，以增强监事监控工作的独立性，其次必须在组织设置上赋予监事会直接调节经营者行为的能力和手段。《公司法》规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为予以监督。法律应赋予监事会聘用注册会计师检查公司财务的职权，以使对董事、经理的财务监督成为可能。

（3）提高监事会在公司中的地位

应赋予监事会召集临时股东大会的权力，监事会如果发现董事、经理的某些行为损害了公司或者股东的利益，可以不受董事会的影响而直接召集股东大会，通过股东大会来纠

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刘思含.基于公司治理的上市公司内部控制环境建设探讨.财会通讯[J],2010年第2期:24

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正董事、经理的违规行为。 5.1.4完善内部控制制度

企业内部控制的好坏直接影响着财务报告的质量，2006年制定的新审计准则对企业内部控制的内涵进行了重新定义：指被审计单位为合理保障财务报告可靠性，经营效率和效果以及对法律法规的遵守，由治理层、管理层和其他人员设计、执行的政策、程序。新的内部控制定义与以往准则的内部控制定义相比，更侧重对整体框架的认识，完善的企业内部会计控制制度可以从会计流程的设计、会计方法的选择、会计师职业判断的合理运用等方面来确保会计信息的真实性、可靠性。要建立健全从投资、生产经营、财务、存货等各个方面和各个环节进行全方位、全过程控制的管理控制制度①。同时保证这种制度能够真正发挥时效，保证企业经营目标的实现。企业内部控制系统是否完善，决定了企业管理过程中风险的大小，一个完善的内部控制制度，要求企业有可行的组织目标，书面的规章制度，和规范的授权制度。企业的内部审计部门、监察部门等监督部门负有检查公司现行内控制度是否完善的责任，及时、客观地向企业高层反馈，使内部控制真正发挥作用。 5.1.5加强内部审计的作用

内部审计，根据2002年国际内部审计师协会修订的《国际内部审计实务准则》的定义，是指旨在增加和改善机构运营状况的，独立的、客观的鉴证和咨询活动，通过引入系统化、规范化的方法来评价和改善风险管理、控制和治理程序，帮助所在机构实现其目标。随着上市公司规模的不断扩大，经营业务日渐复杂，最高层管理人员不能像以前那样亲自观察和控制所有的经营业务，企业客观上需要一个专门的职能部门去审查、评价、报告，由此内部审计变显得日趋重要。

（1）增强内部审计的独立性

国际内部会计师协会在它的《内部审计实务准则》中强调：内部审计师“必须独立于他们所审核的活动”、“独立性可使内部审计师提出公正的不偏不倚的签证和评价，这对于审计工作是必不可少的”，内部审计机构在组织，工作和经费等方面应独立于被审计单位，独立行使审计职权，不受其他职能部门和个人的干预，以体现审计的客观性和公正性。

（2）加大内部审计的权威性

法律建设是确立和巩固内部审计地位，明确内部审计宗旨、职责和范围的重要方面。用法规明确内部审计机构的地位、结构、层次，使内部审计机构的权威性得到法律保障；

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刘建华. 我国上市公司会计舞弊:特征、动因与防范[J]. 产业与科技论坛,2009年第10期:30

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用法律的形式明确内部审计人员的法律责任和义务，使内部审计人员的独立性得到法律保障。只有建立完善的内部审计法律、法规，内部审计机构和人员才能依法依规地开展审计工作，保证内部审计的权威性。

（3）提高内部审计人员的专业性

提高审计人员队伍的业务能力及职业修养，是落实审计制度、持续开展审计工作、实现审计目标的重要方面。在业务素质方面，要求内部审计人员具备扎实的专业知识及较强的专业胜任能力，熟悉本单位经营活动的特点及内部控制制度的规定。在职业道德方面，要求内部审计人员具备较强的沟通能力和协调能力，高度的敬业精神及高尚的职业道德，能够在工作中坚持独立、公正的原则。为塑造一个良好的文化氛围，对内部审计人员要进行经常性的职业道德和后续业务培训，不断提高内部审计人员的业务素质和道德修养，提高法律意识和责任意识，从而提高审计工作质量。

5.2 完善公司外部治理机制

5.2.1完善独立董事制度

在公司董事会是由内部人控制的情况下，公司对外披露的会计信息质量将大打折扣。独立董事的存在，能在一定程度上能对上市公司财务报告的舞弊行为起到遏制作用，增加上市公司对外披露的会计信息的可靠性，有利于信息使用者作出正确的投资决策。独立董事引入董事会，能增强董事会的独立性，打破董事会由“内部人”控制的局面，使上市公司的治理结构趋于完善，从而大大降低管理层进行财务舞弊的动机。同时外部董事的进入使得董事会的监督职能得到加强，主要由外部董事构成的董事会的效率更高。高层决策经营和决策控制的有效分离意味着，外部董事有积极性去执行监督的职能，且不会与高级管理者合谋侵吞股东财产。建立完善独立董事制度，需从以下几个方面加强：

（1）加强对独立董事人员的专业要求

独立董事队伍应包括相关领域的各种人才，如财务、法律、经济等领域的专家、企业家等，提高董事会人员结构的多样性，加强对主体人员在专业、经验、阅历等方面的要求，使“独立董事不懂事”的状况得以改善。研究各国大公司独立董事的人员组成可以发现，他们多数正在或曾任其它大公司、金融机构的CEO，具有丰富的筹资、投资、购并、特别是经营业绩确认评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验①。

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康金华.我国上市公司财务报告舞弊分析.财会通讯[J],2009年第3期:17

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（2）严格独立董事人员的选用

在独立董事的人员的选用上，改变以往的名人效应，对任用条件制定严格的标准，以确保独立董事具有足够的能力、时间和精力来胜任其本职工作；改善独立董事的提名制，应该建立由中小股东参与选聘的独立董事选用机制，使独立董事能够真正维护中小股东的权益，使中小股东权利不受侵害；在独立董事的提名任命上应该实行大股东回避制度，明确大股东和小股东各自对独立董事的推荐比例，确保董事真正成为公司股东特别是中小股东利益的代表。

（3）完善独立董事的激励机制

有必要完善独立董事的激励机制，一方面使独立董事在报酬上独立于受聘公司，可以借鉴西方国家的经验，通过股票期权或延期支付等长期激励形式，建立灵活的薪酬制度，使独立董事更加关注上市公司的经营业绩、发展前景和长期利益。另一方面在独立董事组织中引入竞争机制，通过部分独立董事的职业化，使独立董事将个人声誉、个人信用和个人业绩等自身利益和公司的财务报告质量结合在一起。

（4）增强独立董事的独立性

建立有效的独立董事制度，不仅仅要解决由谁担任的问题，还要在提高独立董事的独立性标准、增加独立董事的比例、赋予独立董事广泛的监督权力，以解决“独立董事不独立”的问题。进一步发展和完善有关独立董事制度的法律法规，真正赋予独立董事行使决策和监督的权力；建立相应体制和制度，为独立董事有效参与决策和进行监督创造条件①。 5.2.2完善会计准则的相关规定

（1）增加会计报告披露的内容

财务报告应当披露所有重大的资产负债表外业务、协议义务以及与那些有可能对公司当期或者未来财务状况、经营成果等产生重大影响的事项；为增加披露信息的全面性与可信度，应增加管理层的内部控制评估报告以及注册会计师的鉴证报告披露的内容；为了防止关联交易的舞弊，应当披露最终的控制者。在现有财务报告基础上，适当增加非财务方面的信息，使财务信息使用者能够全面了解企业的经营策略。对企业价值的衡量不再仅以物质资源为主要标准，还应反应无形的资产信息，如人力资源、知识产权等；企业的社会责任与贡献方面的信息，如提供就业机会和员工的培训及公益事业建设情况等；企业与环境的关系日益密切，环境会计核算可以协调企业与环境资源的关系，使企业健康地发展，

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余慧琴.我国上市公司财务舞弊问题研究[D].南京理工大学,2008年

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在财务报告中披露企业防治环境污染等履行社会责任的情况①，有利于企业有效履行责任。对于不能量化的信息可以用文字或图表形式在报表附注中揭示，披露时要选用恰当的方法，适度披露而不是全面揭示。

（2）编制预测财务报表，增强财务信息的预测性

企业间竞争加剧，经营风险提高，在当前经济环境剧烈变化的条件下，人们已不能简单地用过去的经营结果和财务报告数据去推测企业的未来，财务报告的相关性已大大降低。我国目前的财务报告仍主要强调对已发生的生产经营活动的总结，而财务报告使用者需要的不仅是过去的经营情况，还希望获得企业未来价值的预测性信息，如企业未来的风险和机遇、未来发展计划、企业盈利性预测等，以便做出正确的决策来把握机会或规避风险。预测和了解前瞻性信息对于经营者、投资者及相关利益主体了解企业未来发展状况非常重要，上市公司应在经营环境发生变化时，根据过去的信息，考虑当时的经营形式，按估计的影响程度分别编制预测性的资产负债表、利润表和现金流量表；并制定相应的制度进行规范以提高其准确性。

（3）要求编制实时会计报告，增强信息披露的及时性

按照现行会计准则的规定，要求上市公司在年度末的4个月内披露年度财务报告，在中期结束后2个月内披露中期财务报告。在相关行业经济环境变化较大的情况下，经过如此长时间报出的信息对信息使用者可能无助于决策，投资者由于信息不对称，对上市公司所处环境的变化可能并不了解或了解的不全面，根据以往的财务信息很可能会引致错误判断。为保证信息使用者能在错综复杂的环境中及时有效的获得可靠信息，减少因信息不及时带来决策失误的损失，要求上市公司编制实时报告不失为一种可行的操作方法。在信息技术高速发展的今天，可以通过计算机网络，要求企业将各项经济业务活动所反应的财务信息存储在相应的数据库中，投资者可以通过网络随时查阅到相关信息，及时快捷地满足投资者的信息需求。

（4）对特殊领域特殊事项做特殊规定

我们新修订的会计准则，已经逐步与国际会计准则接轨，会计制度的制定应当以一国的政治经济环境特点为基础，任何一个国家在推进会计准则国际化的过程中都应结合自身的国情，从该国的国家利益出发针对各自的特殊国情进行完善。由于我国经济体制自身存在的特点，如果完全照搬国际会计准则，会带来一系列的政治上经济上的问题。因此当务

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许学丹.新会计准则体系下财务报告的缺陷及改进.会计之友[J].2010年第6期:16

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