2015年终财经大战(7)

在操纵市场中获利，就可水落石出。而且现在大数据监管，查起来很容易，只要去查，一定能发现。

3、招行是这样，民生银行是这样，华侨城是这样，万科是这样，金地是这样，等等，固定的模式，其中有多少人在里面获利，希望监管层给大家一个交代。

资金合法性、资金合规性、操纵市场这三个嫌疑非常明显，尤其是操纵市场；而保险资金配资和收益互换也是禁止的，也是明显违规的。如果这种野蛮人入侵中国的优秀上市公司，那是何等可怕！

恶意操纵市场，不敬畏市场，从来没有好的下场，在短短的中国股市历史中经历了太多恶意操纵市场的案例，最后的结局都非常悲惨，金融市场从来就应当是一个守法合规、需要人敬畏的地方。

曾经的管金生，上海滩叱咤风云人物，但是操纵国债期货，最终深陷监狱，令人感慨。 吕梁融资上百亿操纵中科创业，最终人已失踪，朱焕章则背井离乡，这和现在保险资金借款几百亿来操纵万科，本质上是一样，都是借钱坐庄，操纵市场。

德隆三驾马车当年如日中天，控制了多家上市公司百分之九十的流通盘，严重操纵市场，但是一夜坍塌，锒铛入狱。

徐翔，私募一哥，操纵股市，如火纯情，为人狂妄，最终也是被带走。

这样的案例很多很多，不尊重市场，不敬畏市场，恶意操纵，恣意妄为，最终结局都很悲惨，而没出事前，这些人都被吹捧为英雄，和现在的野蛮人一样，也被人追捧为英雄，非常疯狂的操纵市场，频繁举牌，恶意操纵，最终一定会有报应并受到市场和法律的惩罚。

世界上的历史，文明多次被野蛮入侵，使得世界文明曾经短时间严重倒退，包括中国，宋代灿烂的文明被落后的蒙古人野蛮入侵，使得中国倒退几个世纪，明朝被落后的满人侵占，最终导致中国资本主义萌芽消亡，从此进入了闭关锁国，延误中国数百年。

最可悲的是，当年打开城门迎接李闯王的北京市民，发现进城后的起义军更加野蛮，更加荒淫；当年迎接太平军进南京城的市民，发现这些野蛮人带来了更多的残暴、荒诞。

这就是对野蛮纵容的结果，最终散户们为野蛮的英雄欢呼的时候，最终会发现野蛮人的下一个目标就对准了这些散户，因为他们需要高利，散户只能高位接盘并成为炮灰。

资本市场需要进化，需要文明，不需要野蛮人，全世界的资本市场都不欢迎野蛮人，因为这会摧毁市场的文明和价值体系，更会摧毁一个个优秀的公司。

最终我们呼唤加强对公司创始人的保护，对于市场文明的保护，对于企业价值、市场价值的保护，同股不同权对于很多公司非常重要，对于公司创始人非常重要，也是摆在中国资本市场面前的一个重要课题。

这一场战斗还在进行，还远没有结束，但是呼唤中国理性的投资人团结起来，我们不但需要理性，还需要血性，市场的文明必须得到捍卫，优秀的公司必须得到捍卫，野蛮必须要摒弃，贪婪必须要阻止，违法、违规、犯罪必须要惩罚！

万科争夺战最令人担心的三个结果（2015-12-24 12:52:54光远看经济）

百年并购的作者盖斯特曾说，并购是华尔街中支配着所有其他游戏的高级游戏。 然而，对于仍然处在青涩期的中国资本市场而言，时下被大家热议的宝能收购万科的事件，不仅仅很难称之为高级游戏，以王石为代表的管理层在本次收购事件中很多并不妥当的应对令人大跌眼镜。从而使得这起具有一定示范意义的并购日益成为娱乐片和口水戏。

整个事件发展到今天，此前被视为宝能友军的安邦，戏剧般成为万科管理层的“行动一致人”，相信随着剧情的发展，还会有很多出乎意料的结果出现。但不管剧情如何发展，最令我不解的仍然是，一个在中国资本市场浸淫如此之久的公司，作为董事会主席的王石对收购事件的回应却是如此的情绪和随意，可以随便发微博，也可以随便删微博，而微博的回应

又处处充满了硬伤。如此重大的事件，万科的管理层居然没有一个统一的对外公开发布信息的口径和平台，这绝非一个这样地位的公司所应该展示的公关水平。

对于这起并购，我根本不担心谁赢谁输，因为输赢和我没关系，我担心的是，如果双方的博弈建立在阴暗角落里的勾兑和非常行为上，双方通过拼人脉，拼舆论，拼资源，而不是按照并购的游戏规则，从而使得一起本来阳光下的并购成了私下的交易，并以损害中小股东的利益最终落幕。总体而言，我最担心这起并购出现三个我不愿意看到的结果。

第一个担心，我担心双方私下妥协谈条件，损害中小股东的利益。以12月23日万科对外发布的“公开信”为例，公开信一开头就说：“我们欢迎所有投资者购买万科的股票。但为什么又说不欢迎宝能系？不是不欢迎它买万科股票，而是不欢迎它收购公司、控制公司。不欢迎，不是因为不喜欢它，或者看不上它，而是它的文化、经营风格与万科不相容。”拜托，宝能通过二级市场的举牌已经是第一大股东了，“我们”代表谁呢？代表其他股东？有授权吗？代表管理层？而高管不过是公司股东选择出来的管理者，根本没有资格在这里说“我们不欢迎”。至此，王石代表的管理层仍然没有搞清楚管理团队在公司中的定位。更让笔者大跌眼镜的是，公开信的最后居然说：“我们仍然愿意保留对话的可能。我们仍然希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险，即使只从他们自身的利益出发。我们双方都是深圳的企业，如果因为内斗而两败俱伤，并不是我们希望看到的结果。”作为一个上市公司，说出我们都是某某地方的企业，我们不要内斗这种话，已经涉嫌私下勾兑了。一个正常的收购，在万科管理层这里居然成了“内斗”，如果双方在这种语境下妥协，我真的担心中小股东的利益被双方的妥协行为所出卖，这是我最不愿意看到的第一个结果。《魔鬼辞典》曾经解释什么是公司，说：“公司是一种智能工具，它们在帮助人们获得个人利益的同时不必承担个人义务。”这话放在这里极为贴切。

第二个最大的担心，是在舆论热炒的情况下，双方动用各自的人脉，搬来政府和媒体为各自公关施压，从而人为干预叫停收购，或者逼退收购者。本来，上市公司的并购是一个非常专业的领域，但万科争夺战在媒体的热炒下成了全面的狂欢，几乎人人都在谈这个非常专业的事件。但令人遗憾的是，很多媒体连什么是杠杆收购以及杠杆收购的前世今生都没搞清楚的情况下，就误导公众好像杠杆收购就很恶，恶意收购就缺乏道德。目前的质疑已经到了资金来源层面。事实上，杠杆收购是上世纪80年代在美国由一批投资银行家为代表的新金融家发动的并购方式，主要指用远远大于股本比例的负债融资的方式收购企业。杠杆收购对美国经济至少产生了两个方面的影响：一是推动了美国公司治理的完善；二是推动了金融工具的创新和发展。作为杠杆收购中垃圾债券的玩家，垃圾债券大王米尔肯曾被指控六项重罪而被判处10年监禁，就在官司审理过程中，《华尔街日报》曾评论说，“米尔肯是最伟大的金融思想家”，他让金融重新评估了风险和收益的关系。杠杆收购只是一种金融工具的使用，并不必然意味着高风险。从目前的情况看，双方对中国国情和媒体作用的认识很深刻，一个事情只要热炒，并对相关部门施压，在维稳的思维下，监管部门为了避免出问题，就会选择宁可叫停也不愿意让双方自己做主的情况。一些媒体开始挖宝能收购的资金来源，宝能用杠杆资金撬动收购，其中相当一部分资金来自旗下的前海人寿的保险资金，但按照现有的轨道，保险资金在一定比例范围内投资资本市场，这不仅不违规，而且也没有想当然的高风险。但一旦情绪持续发酵，监管者就可能不得不出手叫停。

第三个担心的结果，是上市公司股权的再次集中。中国上市公司股权结构最大的问题是股权太集中而不是太风险，一股独大的问题成为中国上市公司治理失效，成为中小股东利益难以得到保护的主要原因。笔者多年来呼吁，中国的公司法应该强行规定，上市公司第一大股东的持股比例不得超过35%，以制衡大股东的行为。然而，万科争夺战却引发了逆历史潮流而动的思维，一些公司开始检讨自己的股权是不是太过于分散，希望通过集中股权确保公司控制权的思维成了最主流的思维，如果真如此，这无疑意味着上市公司股权结构的极大倒

推，也意味着中国的控制权市场彻底被消灭，再也没有来自控制权争夺的外部威胁。管理层可以和大股东平安吉祥，不用担心利益和大权旁落。

最后笔者想说，宝能通过在二级市场举牌的方式收购万科的股票，举牌公开透明，迄今为止没有听说违反证监会的相关规则。在公司收购中，恐怕没有什么形式比举牌收购更透明更收到公众和股东的监督的形式了。对于公司控制权的争夺，我们的公众，我们的媒体，我们的监管者，要遵守市场和监管的边界，让两个拳击手决定胜负，媒体不要暗中为一方助力，监管者不要担心出事而匆忙叫停，公众更不要瞎搀和。如果各自守住本分和底线，不要损坏中小股东的利益，最后的结果，不管是宝能成为真正的控制人，还是王石和安邦联手赶跑宝能，其实都无所谓。

作为监管者，眼睛更应该盯着双方会不会私下勾兑，损坏中小股东的利益，而不是其他。如果因为舆论，因为政府的不当干预，这起并购大戏最终走了样，则不管谁赢了，都是资本市场和中小投资者的失败。

王石深夜出王炸，安邦成白马骑士（新浪专栏观察家牛弹琴2015年12月24日10:27） 2015年，中国最精彩的一出商战，无疑就是宝能将万科摘牌。但这是一出多幕剧，一唱三叹，精彩纷呈，高潮迭起。前一出戏，简单概括，就是土豪宝能出场，一见钟情，开始霸王硬上弓；万科小姐懊恼，哭哭啼啼，一万个不愿意。

下一出戏，自然就是小姐出奔，白马骑士出场了。

谁是白马骑士呢？王石先生终于也不再去做红烧肉，这两天到处奔走，寻寻觅觅。终于，23日深夜，白马骑士浮出水面，让人大跌眼镜的是，他似乎还是宝能的铁杆好友——安邦。

肯定早已暗通款曲，更不排除紧急私定终身，于是，在23日深夜人静之时，万科和安邦各自发表了暧昧的声明。

万科的声明说，安邦保险在举牌万科后，万科与其进行了“卓有成效的沟通”。万科“欢迎”安邦保险成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。

安邦也发出声明称，看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

看到了吧，同样的出身，不同的命。对于宝能，王石一上来就毫不犹豫拒绝，还劈头盖脸指责“不够格”；但同样是保险公司，对安邦却是频送秋波，第一表示“欢迎”成为万科重要股东，第二承认进行了“卓有成效的沟通”，第三承诺还要进行“全方位合作”。

这或许就是商战的残酷。自宝能举牌希望“强娶”万科后，可能万万没想到的是，拉来帮忙的安邦，最后背地里捅了一刀。如果没猜错的话，整个事件的脉络如下：

第一，宝能对万科一见钟情，于是暗下决心，死缠滥打，不管如何被打脸拒绝，一定要把万科娶到手。当然，最关键的是买买买，目前宝能持有万科23.52%，成了万科最大股东。

第二，宝能还是感觉底气不足，于是邀来好友安邦助拳，或者更准确地说，为他霸王硬上弓当个好伴郎。都是险资，同气连枝，既给了宝能面子，还能赚个大钱，安邦自然乐得实惠，也出资买了万科6.18%股份。

第三，宝能胜券在握，安邦是一致行动人，两家总股份达到了29.7%，逼近30%的要约收购红线。但万万没想到的是，伴郎此时动起了花脑筋，与其让万科这个花姑娘送给宝能这个土包子独享，还不如我也当个大爷乐呵乐呵。

第四，万科对宝能霸王硬上弓，更是一万个不乐意，正到处找白马骑士，相比土包子宝能，安邦出身好歹还高贵些，于是不断沟通献媚诉衷情。最终，两家睡一头，安邦顺水推舟

做花差小股东，宝能成孤家寡人当名义老公，万科可以安心去洗洗睡了，不久后又会重新挂牌迎接四方客。

第五，宝能起了个大早，赶了个晚集，本想自己迎娶如夫人，不想新郎却成了老朋友。虽然可能最后会捞些“安慰款”，但好歹也是有身份的人，娶亲被打脸遭拒绝，背后又被兄弟插刀，不晦气、不愤怒，想来也是不可能的。

但这就是商战，商战看实力，也看信用，或者说是风情和背景。你虽然已是万贯家财，还一片真情，却总输他翻云覆雨手。有朋友会为你两肋插刀，自然也有朋友会背后来一刀。所以说，没有永恒的客人，也没有永恒的情敌，有的只是永恒的利益！

在牛弹琴(微信：bullpiano)此前的文章《看不惯王石吃红烧肉，看得惯徐公子泡柳如是吗？》中，引述十年砍柴的一个比方：王石把自己定位为柳如是，而看宝能的姚老板为松江徐公子，粗鄙无文的徐公子千金求见柳如是，见面夸“一笑倾国”，柳厌之，大叫老鸨退钱！

或许还可加上一句：老鸨见钱眼开，哪管姑娘心思，柳如是只得夜会邓公子，虽“素日亦厌之”，但为今使出百媚功，终于邓公子出马，逼退了徐公子??

宝万猜想：和局！和局！和局！（2015年12月24日09:43新浪财经金融e观察专栏作家都市牧人）

宝能获一董事席位，万科确保不拉低股价，保证宝能赚钱。同时，宝能在股东大会票决定增方案时不反对，这样王石保住了万科的控制权。未来隐患则是“安邦”，这个来势其实更加凶猛。但对于王石来说别无选择！

保险业内人士对于宝万之争的火线分析：有关王石真实态度、定增方案、和局判断 年底上映的堪称新中国史上最精彩最激烈最具历史意义之商战大片——宝万之争持续火爆的收视率，以致于对未来几年的中国更有影响力之中央经济工作会议、中央城市工作会议都几乎被宝万之争的风头盖住了，也导致“让人均收入不到一万的农民兄弟进城购买存量巨大，且价格动辄就上万、几万的城市商品房以化解中国经济危机”的锦囊妙计竟然更是没人指出其荒谬之处。

商战如此精彩，可惜的是中国媒体和观众并没有做好旁观的准备。故，一时间里，各种无厘头的传说甚至涉嫌人身攻击之语言甚嚣尘上。比如卖菜郎、油条哥、女秘书、红烧肉、田小姐等等，又比如二十七页纸、几十名一流律师、一万元一小时等等。到昨天白天“王石认输了认怂了”的消息又开始刷屏。其实这些绝大多数都是无中生有的八卦新闻。但因为很符合国人希望阴谋论的心理，因而得到了广泛的传播。

由于牧人曾经与前海有极深的渊源，故一直不愿意评论此事，尽管有许多朋友前来询问。牧人均统一回复“不了解”，事实也是不了解。但看着众多非理性的言论，牧人还是希望能引导大家更理性的看待此一商战。

牧人首先需要指出的是前海姚老板并非传说中的卖菜郎、油条哥那样似乎不学无术之野蛮人形象。姚老板是正规名牌大学——华南理工大学之双学位获得者，在校期间乃校级学生干部。1992年毕业时本可分配至广东省委某部门工作，但姚老板选择了下海经商。创业的项目是深圳的菜篮子工程，尽管与卖菜郎都有一个菜字，但本质上有天壤之别。

同样的，王石以及所领导的万科无可置疑是中国最优秀的上市公司之一，王石本人也是一个颇有情怀的成功企业家。而王石与田小姐的故事，牧人坚信那真的是爱情。红烧肉的传说更加深了牧人坚信这是爱情的看法。

宝万大战至今可以说已经经历了三个阶段：

第一阶段：宝能发起攻击。作为一家长期股值偏低、股权分散的优秀上市公司，万科无疑是资本猎人眼中一块极其诱人的美味佳肴。在这一阶段，宝能先是偷袭得手，在王石先生还在忙着烧红烧肉的时候，一举拿下了超过5%，10%的股份。直到此时，王石才感觉大势不妙。这个阶段相当于中日战争之“9.18”到七七事变之时期。可以形容为，宝能进攻，万科没防守！

第二阶段：万科仓促上阵，但由于准备不足，基本是屡战屡败，丧城失地，战局一泻千里。宝能一路狂攻，直接逼近万科中枢，颇有一战定胜负之气势。这个阶段可以看作中日战争中从七七事变开始直至淞沪抗战这一期间。王石的策略类似于老蒋的“以空间换时间”。虽然一面丢盔弃甲，但一面也在寻找时机和同盟，伺机反击。这个时候，安邦出现了。这是谁的盟友？

第三阶段：王石吹响了反击的号角。王石发表微博称“宝能”不够格入主万科，正式宣布战争开始(其实已经打了两个阶段了)。至此，2015年最精彩的贺岁大片正式上演。之后双方一阵唾沫横飞，万科宣布停牌称有重大资产重组事宜。之后是谣言四起，各种不靠谱分析纷纷出笼。直至昨天白天，网传王石投降认输。可经牧人认真查阅王石讲话原文发现根本不是认输，而是坚定不移的应战。果不其然，23日深夜，万科与安邦宣布双方结盟，共同相互支持。同时，万科的定增方案流出：增发20%，其中，员工持股10%，定向增发10%。自此，双方将进入战略相持阶段，战争大有进入持久战的趋势。这个相当于中日战争中从淞沪抗战之后到大反攻之前这一时期。

王石虽声称没有毒丸，没有焦土。但如果昨晚传出的定增方案属实的话，这就是毒丸、焦土。因为关键就在员工持股10%。如果股东大会票决时，宝能反对，那么宝能势必与绝大多数万科员工结仇。这不是焦土战术还能是什么？如果宝能不反对，另外10%的定增将直接决定战争的胜负。而这个10%只可能落到王石支持者手上。从现在的形势看，很可能就是安邦。这就应了中国的老话“鹬蚌相争，渔人获利”、“螳螂捕蝉 黄雀在后”。安邦注定是最大赢家。因为，安邦既有钱，背后又有“赵家人”。

但让牧人大跌眼镜的是，安邦不是说好和宝能结盟的吗？(牧人的情报确认了此点)。看来商场无道德是唯一真实的事实。

最后结局的猜想，牧人大胆预测：和局！和局！和局！

因为：宝能的进攻符合最大多数股民的愿望，股价上涨。国家救市这么久都救不了，宝能一举搞火了年底的股市。

故，王石不敢让股价下跌。但宝能也吃不下万科。尤其是安邦宣布自己的态度之后，相信精明的姚老板一定不会和“赵家人”开战。

和，乃中华文明之精髓。

和局含义：宝能获一董事席位，万科确保不拉低股价，保证宝能赚钱。同时，宝能在股东大会票决定增方案时不反对，这样王石保住了万科的控制权(稀释掉宝能第一大股东地位)。未来隐患则是“安邦”，这个来势其实更加凶猛。但对于王石来说别无选择！

万科安邦深夜同发声明结盟万宝之争将走向何方?（2015年12月24日09:00一财网） 昨日晚间(12月23日)，年度最强“宫斗大戏”——万宝大争发生了戏剧性的反转。万科集团官网醒目位置发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。随后，安邦集团亦在其官网醒目位置发表声明。

这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，也意味着剧情的重大转变，“万科与安邦在一起了”，宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得了一张至关重要的好牌。

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