2015年终财经大战(3)

当贵妇遇上泼妇，当文明遇上野蛮(宝能与万科2015年12月24日平说冯仑)

当所有人认为王石已经失败、万科话权不可挽回之时，监管层却传来新的消息，对宝能系并购资金的来源展开调查，或是万宝之战的惊天大逆转。

这份通知中，监管部门要求各股份制银行、城商行彻底调查宝能系在银行的贷款详细情况。此举背后的隐忧是，如此庞大的资金来源，杠杆上加杠杆，同时又期限错配，短贷长投，必然导致巨大的系统性风险。

财新网进一步披露，姚振华名下的宝能投资将部分股权、钜盛华将前海人寿股权均质押给华福证券提供担保，姚振华夫妇及关联公司提供连带责任保证。这意味着，宝能系股权质押从浙商银行表外杠杆融资130余亿资金，“相当于银行变相给姚振华发了一张130多亿的信用卡。”

隔夜，万科声明称，欢迎安邦保险成为重要股东，“双方进行了卓有成效和沟通”；安邦表达对万科前景的肯定，“希望管理团队、经营风格保持稳定”。为了驱赶一匹狼，居然敢引来另一匹更饿的狼！

黄生给王石提出几个建议，一是要低调，放下身段；二是向股民真诚道个歉，这些年来没有重视股民；三是向网民真诚道个歉，太高调引起非议；四是真诚向新媒体表示感谢。

冯仑作为万宝之争中的角色，提供了另一种观察角度，下文通篇读来，更像是说给王石听的——

泼妇理论（冯仑）

日前，和一群朋友吃饭，说起一个冲突。一个衣冠楚楚的经理人站在那儿，愤懑地讲她的道理的时候，我突然冒了一句，我说：“姐们，您这不行，您得把这身旗袍脱了，再把鞋脱了，穿个大裤衩子，拎着上衣，抖着奶出去，大声吆喝，一定就把对方给干倒了。”

大家都乐了，说你这太有画面感了，这什么招啊。我停顿一下，告诉他们，这叫“泼妇原理”。

这话还要从野蛮生长时代的路数说起。我们在做生意时候，总是会遇到一些冲突；社会上的人和人之间也经常会有些冲突。于是，我就时常观察，什么样的人在这种冲突、特别是在人和人之间的冲突中，会从心理上、手段上、方法上、气势上最终取得实际的好处，而且还能够泰然自若地收获这些好处？

颜值高低和撒泼效果是什么关系

我发现，有一种人特别有意思，这种人就是泼妇。泼妇和贵妇吵架，不用猜，泼妇一定赢。为什么呢？百度有云，“所谓泼妇者，就是高声叫骂的，不按章法出牌的，以道德底线以下的中年妇人为主”，这句话活生生地说出了“泼妇原理”最重要的几个要素。

第一，就是高声。而且胡搅蛮缠，大声叫骂，不怕围观的人多，甚至有意召唤来更多的人，因为她不怕丢脸，甚至没脸可丢，因为脸早就掉在地上了。

也就是说，世俗的道德、习俗、风俗对她已经没有约束力，所以她不怕人多，而且越多人围观，她越来劲，这是一条。

当人多也不能让她得逞的时候，还有第二条，撒泼。最典型的做法就是一屁股坐在地上，把衣服扯烂，露出肥厚的腰，再抓起一把泥土抹在脸上，一把鼻涕一把泪，哭天抢地，做出一副被侮辱、被蹂躏、被欺负的样子。

不仅要“撒泼”且要“当街”，杀伤力翻倍

这个时候，贵妇往往是什么反应呢？首先，看见人多，贵妇首先就已经架不住了。因为她觉得自己有脸面，要讲道理，要按照规范去做一件事情。

见到这架式，围了这么多人，而且贩夫走卒之类的什么人都有，大家都七嘴八舌地说，她一下子脸就先挂不住了，觉得自己一定不能有违道德底线和对方一般见识。这贵妇在心理上先就怯了，于是很快放弃了自己的道理和原则，丢下几个钱（利益），打发了泼妇，马上

转身离开。

先赔偿，这是最常见的贵妇的反应。

如果脾气稍微犟一点的贵妇，可能就会申辩，说两句自以为有才识、有道德、有情怀的话，并试图讲出点道理来指责这个泼妇。

在这种情况下，泼妇的反应就是从地上跳起来，扑上去连抓带扯。这时，贵妇往往不堪羞辱，转身落荒而逃了。她可能一边跑，一边嘴里还碎碎念：不跟你这种人一般见识，太没有道德了、太野蛮了。

但这个时候，泼妇不但收获了众人赞赏的眼光甚至是掌声，而且会捡起地上贵妇留下的一篮鸡蛋、一张信用卡、一沓钱，拿到了一切好处。她志得意满地站起来，拍拍屁股上的土就走了，又去享受她那市井但快乐的生活。

这样的一个过程，我看得多了，这种民间所谓的“一哭二闹三上吊”，我就把它叫做“泼妇原理”。

别人撒泼怎么办？撒得比TA更泼！

我时常会想，这个贵妇既然已经很文明、很有道德了，为什么她不能最终取胜呢？她手里难道没有法律的武器吗？她难道真不占理吗？她难道姿色不如人吗？她难道学识、修养不如人吗？她为什么会败下来呢？

半年前，我去了波兰的克拉科夫，去看了二战期间德国人屠杀犹太人的集中营奥斯维辛。我在那里发现一个特别令人震惊的现象。

犹太人一火车一火车地被拉到集中营，德国人其实很少，看守这些集中营的德军并不多，大概也就犹太人数量的1%。但是这1%的人命令所有这些衣着光鲜的、受过教育的、信教的、文明的犹太人，拿着自己的东西从火车站上下来。

德国人先是命令他们男女分开，再命令他们老幼分开，再命令他们病弱的和强壮的分开，然后让这几批人在指定的位置站好。在这个过程中，大家并无任何的反抗。

然后，德国人会先让那些老弱病幼的人去毒气室。这些人就按照要求一步一步地走去毒气室，取下耳环、眼镜、金牙、手表等等值钱的东西。最令人惊异的是，直到最后一刻，走到毒气室门口，他们还是会按照德国人的命令，把外衣也脱掉，只留一个裤衩，然后排着队走进毒气室。

第二批进去的人，甚至要先把第一批死了的人焚化掉，把骨灰弄干净。等他们进入毒气室之后，又进去第三批。这样有秩序地、一批一批地，自己按照德军的命令走进毒气室，绝少有人反抗。

前往奥斯维辛集中营的犹太人

我一直在想，数量在德军十倍以上的犹太人，其中不乏精壮的男人，为什么就这样几百万地被屠杀了，而且没有反抗？如果说这群人是几百万头牛、几百万头猪、几百万头驴，估计德国人都不能这么容易就把他们焚化了，可能会是几百万头驴把德军全都踢死了，即使德军有机关枪也无济于事。

那么文明和野蛮在一起的时候，为什么文明反倒容易被野蛮奴役呢？我就去看这后边的解释，终于有一条解释让我信服了。

有一本书上的解释说，文明是一个驯化的过程，是让人脱离野蛮进入秩序、进入道德、进入法律、进入一个规则当中，人一旦被驯化变成了文明人以后，他就会按照这种习惯、道德、法律、规则去行事，认为这样的一种行为是理所当然的，是必须的，是可以被坦然接受的。

所以，越是被训练得好、越是受教育水平高，相对来说，他的底线也就越高，他的行事规则就被确定了，自己在心里已经把预设的程序确定下来，于是就只能按照被教化之后的这个方式，去应对外部的挑衅，从而丧失了本能。

这时，一旦有野蛮人过来，命令他们把衣服脱下来、把耳环脱下来、把眼镜摘下来，他们也没有任何反抗意识，认为就应该是这样的。接近毒气室的时候，他们已经绝望了，在这种情况下，他们仍然排着队进入毒气室。

这是一种悲哀，甚至可以说是文明被野蛮奴役的悲哀。越是文明程度高，也越容易被野蛮所奴役。

所以，野蛮在文明面前，往往还表现出一种原始的冲动和暴力的强大，以及不按游戏规则来玩的优势。这就是文明和野蛮在相处过程中的一种潜规则，或者说是一个显而易见的结果。

文明的优势是远程攻击，野蛮的优势是贴身肉搏

电视上经常会出现一些贪官被抓的画面，这些贪官也是文明人，也受过很多教育，台上也一套一套的，他们是真的被教化、被文明，甚至有些在体制招募下变成了一个被制度关照得特别好的宠物。

当纪委、武警、公安、检察院出现的时候，他们配合度极高，让做什么，就一步一步地按照标准去完成所有事情。直到最后，一审判决，也决不上诉，所有的官员无一例外，几乎没有上诉的，没有一点点想要表达某种不满的意思，没有这种本能的宣泄。这也是先前被驯化得太好了的结果。

但偶尔在电视里出现的抓捕一些文化水平极低的乡村刑事犯罪分子的镜头，几乎都会看到他们挣扎着被摁在地下，有的还拼命跑，甚至要和警察发生直接暴力冲突。这就像要在山里抓一只鸡一样，鸡也要上房、要叫要挣扎，求生求自由的本能会突然爆发，产生强烈的反抗。

所以越是没有被教化的人，其实本能越强大。也就是说，越接近于野蛮，就越容易变成野蛮的胜利者。

话说回来，我们看到的泼妇和贵妇的关系中，贵妇就是被教化的文明人，但最后却沦落成冲突关系中的弱者、失败者和被奴役者。

当贵妇遇上泼妇，当文明遇上了野蛮，野蛮就是这样取胜的。历史给了我们一个特别有意思的警示：不要沉迷于我们的文明进步当中，我们其实是经常被野蛮所征服的；而当野蛮征服文明的时候，我们常常会像贵妇一样落荒而逃。

宝能收购万科内幕：27页纸决定万科的命运（2015年12月23日财经视点）

律师称，宝能大BOSS在决定收购万科以前，以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家，要求他们仔细研究了万科27页的公司章程，回答三个问题。

第一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有一票等于别人20票的权利？

律师答复：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。

第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任期未满的董事？

律师答复：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。

第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？

律师答复：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系同意，而且现金增

发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？

宝能大BOSS听完律师专家意见以后，立即拍板收购万科，万科被收购，只因公司章程出现三个致命漏洞，27页纸决定万科的命运。

据说，宝能大BOSS听完律师专家意见以后，激动的说律师太聪明了，并当场叫来董事会秘书，当场吩咐把律师费每小时1万人民币中的人民币改成美金，当场签字领钱。全体律师听后起立热烈鼓掌。大BOSS满意的注视全场，淡淡的说了一句，这是内幕消息啊，内幕交易是犯法的，大家是法律专家啊，我这里也有大家的签字，这半年大家就不用碰万科的股票了。。。

热热闹闹的收购大战两队官兵已然列队摆开，这阵势，这场景，引得各方百姓皆来观瞧，原来即无硝烟、又无冷兵器的战争也可如何精彩。

战事报道随处可闻，无须赘述。对于控股权之争至关重要的股权结构，据公开数据显示，截至12月17日，宝能系已至少持有万科A(24.43,0.00,0.00%)股22.45%的股份，已成为第一大股东；原第一大股东华润集团目前持股比例为15.25%，王石等管理层则通过资管计划持有4.14%的股份，华润集团及管理层合并持有19.39%的股份。

多方论断，按照万科公司章程规定，宝能系需增持7.55%的股份，以达到30%持股比例，方能成为万科的控股股东。

据港交所披露，安邦保险集团股份有限公司在万科停牌前两次增持，持股比例升至7.01%。12月17日，安邦增持股股份105355284股，每股增持平均价为21.808元。18日增持万科A股股份22872906股，每股增持平均价为23.551元。共耗资约22.98亿元。此两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。在此之前，宝能系钜盛华也在停牌前的12月15日增持万科1.07%至23.52%。至此，宝能安邦合计持股已超30%。安邦是万科股权争夺战中的关键中间力量，其是支持宝能还是万科管理层，目前并未表明态度。此前有消息称，宝能安邦将结成一致行动人，但该消息并未得到双方的确认。

另据港交所最新资料显示，万科企业（02202）主要股东惠理集团于2015年12月15日，场内增持公司好仓331万股，耗资6987.41万港币，成交均价21.11港币，最高成交价21.3港币。变动后持股6614.4558万股，持股量由4.77%增至5.03%。业内人士称，惠理是机构投资者，其风格偏向长期投资，此次增持万科超5%，成为宝能万科双方要争取的重要力量，也让这场争夺显得更加激烈。

去年今时，也是岁尾年初，中国资本市场迄今为止最为惨遭的一场控股权厮杀进行得水深火热，守方是儒雅而受人尊敬的上市公司及其控股股东，攻方是资本市场有名的不善之徒。无辜的我，当时正在一方阵营，争战最为焦灼之时，亲见对方一招招使出夺命之术，真是心跳加刺激。那一场争战，更深深印证，在不见血光的控股权之战中，文字亦可跃为钢盔铁甲的战士，了然于胸的规则方为应用自如的十八般武器。

此时，对阵双方必是夜以继日地谋划、思虑，多少脑细胞随之无辜早亡。

若恰在宝能大营，必当谏言，莫听江湖传言，“控制”万科何需30%股份，如愿假以时日，城池必下。

一、对于30%控股权股份提法的来源及解读

断言宝能需要30%股份才能控制万科的说法，源于对于万科公司章程第五十七条的引用，即：

“第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之 三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。” 以上规定是公司章程对于应当按照“控制股东”进行监管的条件的基本表述，达到前述标准的股东，必须按照该公司章程第五章第一节以及其他相关规定履行控股股东的义务和责任，控制股东对公司的控制行为要符合监管要求。

根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）规定；

“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1。为上市公司持股 50%以上的控股股东；

2。可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3。通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4。依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5。中国证监会或者本所认定的其他情形。”

上市公司的实践中，控股与实际控制不是划等号的，甚至差距可以很大，今天的资本市场为控制提供了各种可能，也给控股做出诸多限制。持股临界30%的股东，经常面临尴尬的局面，一方面是与强势管理层的博弈，一方面是被其他中小股东的表决权合围，最为典型的例子就是著名的“国美之争”，给黄光裕带来危机的就是他玩着心跳的临界控股权比例。同时，你可以听到关于“影子股东”的传言，不控股，不是第一大，但依然以各种眼花缭乱的手段或者根本看不见的强大控制力左右着一家上市公司。又如万科本身，在宝能入主之前，公认的是华润做实第一大股东和控制人，但又如何理解强力王石以及其管理团队的地位呢？在这样一家没有法律意义上的控股股东和实际控制人的公司里，主事之人，实为主导之力。

所以，须问宝能统帅，此役意欲何为，如目标为“控制”，而非仅仅数字上的“控股”，那么针对万科，控制只有一个途径，别无他法，得董事会者，得万科。

二、万科董事会构成

根据万科公司章程以及公司公告信息，万科公司目前的董事会成员为11人，任期为3年。本届董事会任期自2014年2月28日起至2017年2月27日止。董事成员及任职情况如下：

从以上万科董事会成员构成可见，除4名独立董事外，王石、郁亮、王文金属于在公司有任职的执行董事，掌握着公司日常管理的大权；其他4名董事均为股东委派的非执行董事。

三、累积投票制的应用规则

根据万科公司章程第九十五条以及相关监管规范的要求，在董事选举时，需要采取累积投票制。

“第九十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

累积投票制的使用，我国相关规范中并无进一步细化的解析，其实际具体操作原则如下： 1、累积投票制的使用：仅针对董事、监事的选举议案，而不包括罢免董事议案。

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