策划17 解密IPO产业链潜规则(3)

招股说明书(申报稿)显示，华谊嘉信主要依托策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的?一站式?营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度为客户创造价值。

创业板公司除业务创新外，其业绩必须有较大增长能力和空间。但拥有?梦幻?业务的华谊嘉信，业绩增长并不?梦幻?。

华谊嘉信招股说明书(申报稿)显示，公司主营收入由2006年的5047.66万元增至2008年14166.50万元，其毛利虽由2006年的2712.85万元增至2008年的5197.96万元，但毛利率却从53.74%降至36.69%。

?让有关部门难以放心的则是华谊嘉信2009年递交的上市申报稿中，隐含着2009年利润或可下滑的趋势。?上述知情人士坦言。

据华谊嘉信招股说明书(申报稿)显示，其2007年净利润为2016.56万元，2008年不过2107.8万元，仅增长4.5%，而2009年上半年，净利润为989.64万元，若以此为基准计算，其2009年全年或将面对利润下滑的风险。 有关部门确认持股方面没有违规后，便开始注意其盈利能力的质疑。而华谊嘉信之所以今年3月底获得正式上市批文，其中很大的原因在于其2009年财务数据正式出炉，并于2月初以补充材料的形式正式上报有关部门审核。 ?2009年全年较为优秀的财报最终使得有关管理层决定放行华谊嘉信上市。?上述知情人士告诉记者。

华谊嘉信招股说明书显示，2009年上半年，其净利润仅989.64万元，但2009年全年净利润达2561.02万元，同比增长21.5%。

此外，其招股说明书(申报稿)中有关会计计算方式，同样遭到有关部门质疑，并勒令其重新修改有关计算方式和数据。

华谊嘉信招股说明书(申报稿)有关会计数据都是采用净额法计算，但这种计算方式也成为其被诟病的原因之一——华谊嘉信的收入确认时应将向客户收取的全部款项作为收入，而不是仅就差额部分确认收入。

为此，华谊嘉信招股说明书将预披露招股说明书(申报稿)中按净额方式(收入与支出的净额)确认营业收入更改为按照全额方式(收入全额)确认营业收入。并表示，采取全额方式与净额方式对发行人的营业利润、利润总额、净利润、流动资产、总资产、流动负债、总负债、净资产均无影响。 （三）例证2：IPO过会率现投行背景实力：潜规则浮出水面

IPO企业过堂发审委被否成为近期资本市场的家常便饭。

《华夏时报》记者通过梳理2009年IPO重启后的发审过会的情况发现，不同上市板块和各主承销商保荐公司过会的成活率大有不同。其中，中小板和创业板IPO公司过会死亡率较主板概率高。

其中，中金公司、中信证券、国金证券等保荐机构无疑成为IPO最佳孕育机构，而量不多且成活率较低的财富证券、西南证券等机构的股票承销能力则面临较大挑战。

此外，随着创业板行情的火爆，发行与承销行业内?保荐代表人持股?的潜规则浮出水面，成为IPO梦断发审委的隐形杀手。 招商广发死胎最多

据WIND统计，截至4月23日，自2009年6月IPO重启以来，发审委共审核332家，其中，未通过审核(包括取消审核)共计52家，创业板24家、中小板25家，主板3家。

从主承销商看，招商证券、广发证券均以5家IPO过会被否位居榜单首位，海通证券、国信证券、西南证券等3家随后。

事实上，过会受阻的家数较多并不能证明券商的承销实力差。相反，只有两家被否公司的财富证券，一年多的时间仅保荐上会2家企业，一个没有通过，死胎率达100%，无疑成为上市承销实力最弱券商。而东方证券、国泰君安证券、安信证券IPO死胎率亦较高，分别为40%、50%、25%。

记者进一步发现，平安证券、招商证券、华泰证券分别以32家、25家、23家位居IPO保荐上会总量前三排名。作为深圳三家本地券商瓜分深交所的项目可谓?得心应手?，成活率为90.91%、80%、88.89%。

在上市券商排行中，承销能力最强仍是老牌龙头的中信证券，保荐上市10家企业，死胎率仅为10%。实力最弱的为西南证券，上报6家公司，仅有3家通过，成活率仅为一半。

其他券商则表现平平，长江证券、太平洋证券、广发证券、招商证券IPO死胎率为20%、33%、 27.78%、20%，均超过两成。

而在非上市券商中，尽管承销家数有限，但却旨在做一个保一个。日信证券、国海证券、国都证券、齐鲁证券等中小券商均有2家企业过会并成功发行上市。 此外，在投行业务中，优秀的券商承销团队始终光彩夺目，在承销金额最大、承销能力排行中，中金公司稳坐头把交椅，共承销6家公司且成功上市，包揽了中国北车、中国船舶、中国西电三只大盘蓝筹。

?中金和中信的投行业务一直很好，人家只挑最好的公司做，优质的企业也只认准其品牌。同时，从公司开始筹备上市，投行人士就有战略部署，IPO项目只准成功不准失败。?银河证券一位投行人士告诉记者。

在失意立立电子后，中信建投承销的公司全部成功上市，不乏中国国旅、中国化学等大型企业。而作为民营券商投行代表的国金证券，承销商家数分别为8家，多为中小板公司，上市率百分之百。 潜规则浮出水面

《华夏时报》记者在采访中发现，尽管法律明文禁止，但保荐代表人持股现象已成为行内潜规则，可谓?谈之不悦，为之不含糊?。

证监会颁布的《保荐办法》第一章第五条明确规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。而承担的责任后果，轻则撤销其保荐代表人资格，重则对其采取证券市场禁入的措施。

?保代持股?有解释为：一些机构不太愿意保荐承销的公司会在发行前与保荐代表人秘密协议，保代承诺上报项目，因此可以拿到该公司比较可观的发行股份，并通过亲戚或朋友代理持有。

而据记者调查发现，保代持股分为被动和主动，被动就是所谓的股票行贿，疏通关系，对象为保荐代表人、审批官员不等。主动则是发现好公司的保荐代表人，设立公司或者亲友参股。

?目前保代持股情况很多，不能说百分之百，三成到五成还是有的，一般保荐代表人不会直接违规作业，设立关联投资公司直接参股更为多见。因此只要不是被举报或者被调查，发现的几率不大。?在投行打拼十余年的某上市券商投行部老总如是说，创业板如此火爆，公司争相上市，在保荐代表人项目较多的情况下，资质一般或者有瑕疵的企业为圈钱，送出100万股不算什么。

一位券商资深研究员王先生向本报记者透露，此前有一家基金公司，从基金经理到几名研究员在发现一个IPO公司后竟然辞职，建立私募变成股东转行了。

然而，在一些投行人士看来，保荐代表人持股?百害而无一利?，一旦公司被包装后被查出违规上市，潜在的问题，诸如重大事项隐瞒、股权不合理等问题暴露后，所在证券公司不会被严厉查处，上市公司在整改后仍有上市机会，但保荐代表人则难辞其咎，名誉不保是小事，甚至被吊销职业资格，得不偿失。 环节二：联合会计师、律师扮靓公司业绩

（一）解密IPO产业链潜规则 首发PE越高投行赚得越多

做IPO就是一个民工活?,国内某投行的一位总监3月29日对《投资者报》表示,公司IPO主要分为三大块:股权的历史沿革、公司的业务与技术和公司的财务,这是一条产业链,承销商、律师、会计师各司其责,?实际操作起来很容易,并不像看起来那么难?。

拥有从业经验超过10年的这位总监,以他最近做的一个项目为例,向记者阐释了这条产业链的内幕。

投行收入:首发PE越高赚得越多

两年前,他带着一个中小板的项目,被现任老板从一个中型的投行挖到公司。这个项目最终在2009年年末成功上市,发行价的市盈率超过50倍,上市当天开盘价的市盈率超过60倍,而多家机构至今仍然给予这个上市公司?买入?评级。

这位总监所在的投行获得上市公司近6%的募集资金的收入,超过2000万元。 做IPO小的投行并不赚钱,而大的投行收入就很可观了。该总监表示,通常一个小的投行两年才能做一个项目,如果幸运地过会了,那么也就能让收支持平,?因为一个保荐人一年工资是100万,一个项目2个保荐人,然后过一个项目,还有个签字费,基本是两个人,也是一个人100万,还要发奖金给项目组的人,也需要几百万元;再加上养项目组,及拉客户等方面的费用,基本上不赚钱。?

而像中金、中信等大投行的情况,就不一样了。一方面,大盘股基本上都被这两家公司把持;另一方面,由于公司实力雄厚,保荐人数也多,项目可以接得上,?不停的有项目发?。

这位总监介绍:?一个项目承揽下来到报材料需要半年的时间,然后排队过会需要1年半的时间,基本一个项目的周期是两年。?根据之前规定,保荐人在上一个项目没有完成前,不可以同时接其他项目,这让很多小的投行处于吃不饱的状态。

自从去年10月份以来,情况不一样了。原来一个保荐人的项目不可以重复,现在创业板与主板和中小板的项目可以并行,救活了很多小的投行。

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