宝钢集团有限公司董事会议事规则(4)

（六）董事会对议决事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议；

（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响董事作出正确判断的，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。 对拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投资、融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会会议上发表意见。

第十七条 表决方式

董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。 表决意见分为同意、反对和弃权。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

审议以下事项应以特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（三）制订公司章程修改方案。

董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。 第十八条表决责任

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投赞成票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。

第六章 董事会决议与会议记录

第十九条董事会决议

董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。

董事会决议应真实、准确、完整。

董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。

董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第二十条会议记录

董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议题及议程； （四）董事发言要点；

（五）专门委员会的专项意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见； （七）会议其他相关内容； （八）会议记录人姓名。

董事会会议记录由参加会议的董事以及董事会秘书签字后，由董事会办公室负责保存。

会议记录签署后5个工作日内，董事会办公室应将会议记录与董事会决议的复印件一并送交各位董事。 第二十一条存档

董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档。 第二十二条保密

董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第七章 董事会决议的执行

第二十三条 决议执行

董事会作出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。

董事会常务委员会、董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第八章董事会秘书和董事会办公室

第二十四条董事会秘书

董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办公室工作。董事会秘书列席董事会会议，负责会议记录。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。

第二十五条 董事会办公室 董事会设董事会办公室。

董事会办公室是董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

董事会办公室的职责包括： （一）筹备董事会会议；

（二）组织董事会议案材料的制作；

（三）负责起草、拟订董事会决议及有关文件； （四）制作董事会会议记录；

（五）董事会决议执行情况的信息反馈；

（六）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（七）妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、

会议记录及其它有关文件；

（八）负责保管董事会、董事长印章；

（九）协助董事会做好对派出董事、监事的日常管理工作。

第九章 附 则

第二十六条本规则的生效、修改和效力 本规则经董事会审议通过后生效，修改时同。 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。 第二十七条解释

本规则中所称“以上”、“以下”，均包括本数。 本规则由公司董事会负责解释。

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