宝钢集团有限公司董事会议事规则(2)

(6)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；

(7)批准生产经营性的短期融资；

(8)批准单项金额不超过××万元的公司对外捐赠或赞助；

(9)批准公司组织机构局部调整方案；

本款所述授权事项应通过经理办公会议讨论后决定。 公司所出资企业重大表决事项应报请公司批准。其中，涉及子公司对外长期投资、长期融资、短期投资，短期融资，对外担保，固定资产投资，非股权性资产转让，对外捐赠或赞助等事项的表决，由公司董事会、董事会常务委员会、 董事长和总经理参照前述授权标准及程序分别审议批准；占公司资产总额50% 以上的钢铁主业重要子公司的派出董事、监事人选由公司董事会审议批准；涉及子公司章程修改等其他重大事项的表决，授权公司董事长、总经理决定。 董事会常务委员会、董事长、总经理的授权应按照以下年度总量限额行使：

(1)对于对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资），在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；

(2)对于固定资产投资，在年度累计发生量不超过年度

预算总量的前提下实施授权；

(3)对于短期投资，在任一时点投资总成本不超过年度预算中明确的相应资金总量的前提下实施授权；

(4)对于公司对外捐赠或赞助，在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；

(5)对于公司长期融资和短期融资，在公司资产负债率不超过年度资产负债率控制目标的前提下实施授权； (6)对于公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式），董事会常务委员会批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%；董事长批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%；总经理批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%。 董事会常务委员会、董事长、总经理应及时就本条授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据需要对本条授权事项和权限进行调整。

第六条董事会义务

（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责； （二）向国资委报告年度工作；

（三）向国资委提供董事会的重大投、融资决策信息； （四）向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信

息；

（五）向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息； （六）维护公司职工、债权人和用户的合法权益，维护公司形象及商誉；

（七）确保国家法律法规在公司的执行。

第三章董事会专门委员会

第七条专门委员会

董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。

董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

根据董事会特别授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。

董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。 第八条专门委员会组成和职责

董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生，其中：

（一）常务委员会

常务委员会由7名董事组成，由董事长担任主任，成员中外部董事应占多数。

常务委员会的主要职权是： (1)指导和监督董事会决议的执行；

(2)对须经董事会审议的公司重大投融资等决策方案进行审查；

(3)批准公司年度预算方案的中期调整；

(4)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；

(5)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司长期融资；

(6)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；

(7)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；

(8)批准单笔占用资金超过公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；

(9)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；

(10)批准单项金额超过××万元、××万元以下的公司对外捐赠或赞助；

(11)董事会授权的其他决策事项； (12)董事会要求履行的其他职责。 （二）提名委员会

提名委员会由5名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。 提名委员会的主要职权是：

(1)研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

(2)对董事长提出的董事会秘书人选，对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见；

(3)对试用期满的高级管理人员进行考察，向董事会提出考察意见；

(4)对派出至占公司资产总额50%以上的钢铁主业重要子公司的董事、监事人选进行考察，向董事会提出考察意见； (5)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选； (6)董事会要求履行的其他职责。 （三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

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