宝钢集团有限公司董事会议事规则(3)

薪酬与考核委员会的主要职权是：

(1)拟订公司高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度；

(2)拟订公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标； (3)拟订公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议； (4)听取并评审总经理拟订的副总经理、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩建议；

(5)研究公司薪酬分配制度并提出建议； (6)董事会要求履行的其他职责。 （四）审计委员会

审计委员会由5名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

审计委员会的主要职权是：

(1)审议公司年度内部审计工作计划； (2)监督公司内部审计质量与财务信息披露； (3)审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

(4)对公司内部审计机构负责人的任免提出有关意见； (5)指导公司内部审计机构开展公司同级审计工作； (6)监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支付；

(7)董事会要求履行的其他职责。

（五）风险管理委员会

风险管理委员会由7名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。 风险管理委员会的主要职权是：

(1)检查指导全面风险管理体系的有效运行； (2)审议全面风险管理年度工作计划和年度报告； (3)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； (4)办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。 第九条专门委员会运作规则

专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性。 专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 各专门委员会经董事长同意，可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

董事会办公室负责为各专门委员会提供专业服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司所属分支机构及其职能部门为董事会各专门委员会提供所需的有关材料。 第四章 董事会会议 第十条会议次数

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，会

议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 定期董事会会议每年举行4次，原则上于每季度终了后30日内召开；遇讨论公司年度工作时，该次定期董事会会议可作适当顺延。

有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知；

（一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为有必要时； （四）国资委认为有必要时。 第十一条会议通知和会务安排

董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。 召开董事会会议，应当于会议召开10日以前，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体董事。

董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

凡须经董事会决策的重大事项，有关议案资料应当提前5日送达每一位董事。

当3名以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议该项议题，董事会应予采纳。

第十二条 会议议题的确定和议案资料 议题应通过以下方式提出： （一）董事提议； （二）总经理提议；

（三）上一次董事会会议确定的事项； （四）其他合乎规范的方式。

议题经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。

第十三条 会议形式

董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取下列方式召开： （一）电话会议方式； （二）书面签署决议方式。 第十四条会议出席

董事应亲自出席董事会会议。遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

通过电话会议方式或签署书面决议方式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。

董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会可提请国资委予以解聘。 第十五条 列席

下列人员列席董事会会议： （一）监事；

（二）非董事总经理； （三）董事会秘书；

（四）经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员。

第五章 董事会的议决程序

第十六条会议程序

（一）董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

（二）董事长应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；

（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；

（四）董事长可以应董事要求，指定相关人员对议题作出说明；

（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；

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