筹资管理下

第五章 筹资管理（下 第01讲 混合筹资（一）

今天很残酷,明天更残酷,后天很美好 ——马云

天空飘来五个字：那都不是事 学习高难度 郁闷压抑 命题高频率

考试高分值 兴奋激动 【思维导图】

第一节 混合筹资

混合筹资筹集的是混合性资金，即兼具股权和债务特征的资金。我国上市公司目前取得的混合性资金的主要方式是发行可转换债券和认股权证。

一、可转换债券 （一）含义与分类

可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券和证券期权的组合体。 含可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或转换比例，自由的选择是否转换为公司义 普通股。 不可分离的其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内可转换债券 将债券转换为股票 分类 可分离交易这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，发行上市后，公司债券的可转换债和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价格（行券 权价）出资购买股票。

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（二）可转换债券的基本性质

证券期由于可转换债券的持有人具有在未来按照一定的价格购买股票的权利，因此，可转换债券实质上权性 是一种未来的买入期权 资本转换性 在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质 一般会有赎回条款和回售条款 。 ①通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价赎回与格买回未转股的可转换公司债券。 回售 ②公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。 【例·判断题】（2014）可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。（ ）

『正确答案』√『答案解析』可转换债券具有证券期权性，可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券的持有人具有在未来按照一定的价格购买股票的权利，因此，可转换债券实质上是一种未来的买入期权。 （三）可转换债券的基本要素

1.标的股票 一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司的股票,如该公司的上市子公司的股票。 2.票面利率 一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率 3.转换价格 在转换期内据以转换为普通股的折算价格。 （转股价【提示】 格） 在债券发售时，所确定的转换价格一般比发售日股票市场价格高出一定比例，如高出10%～30%。 4.转换比率 每一份可转债在既定的价格下能转换为普通股股票的数量。 转换比率＝债券面值÷转换价格。 可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。 2

5.转换期

转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。 【提示】由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权 发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。 ①赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。 6.赎回条款 ②设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。 债券持有人有权按照事先约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规定。 ①回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。 ②回售有利于降低投资者的持券风险 7.回售条款 在某些基本条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的条件规定。 8.强制性转【例】公司股票上市后，如收盘价在1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）换调整条款 之间持续高于转股价250%或250%以上达35个交易日以上；则公司有权将剩余转债强制性地全部转换为公司股票。 【提示】赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，而回售条款对债券持有人有利。 【例·判断题】（2011考题）对附有回售条款的可转换公司债券持有人而言，当标的公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券发行人，将有利于保护自身的利益。（ ）

『正确答案』√『答案解析』回售条款是指债券持有人有权按照事先约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。

【例·多选题】发行可转换债券公司设置赎回条款的目的是（ ）。 A.促使债券持有人转换股份

B.能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失 C.限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报 D.保护债券投资人的利益

『正确答案』ABC『答案解析』发行可转换债券公司设置赎回条款保护的是发行公司的利益。选项D是错误的。 【例·单选题】某公司发行可转换债券，每张面值为1000元，转换价格为每股40元,则该可转换债券的转换比率为（ ）。 A.20 B.25 C.30 D.35

『正确答案』B『答案解析』转换比率＝1000/40＝25。 第02讲 混合筹资（二）

（四）可转换债券筹资特点

筹资灵活性 优点 资本成本较低 筹资效率高 存在一定的财务压力 （1）存在不转换的财务压力（转换期内股价处于恶化性的低位） （2）存在回售的财务压力（股价长期低迷，设计有回售条款） 缺点 【例·计算分析题】某特种钢股份有限公司为A股上市公司,20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设

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某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元,公司制定了发行可分离交易的可转换公司债券的融资计划。

经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的可分离交易的可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%（如果单独按面值发行一般公司债券,票面利率需要设定为6%）,按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份,该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2：1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。 认股权证存续期为24个月（即20×7年2月1日至20×9年2月1日）,行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。

公司20×7年年末A股总股数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益为0.3元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元。 【要求】

1.计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。 『正确答案』

20×7年可节约的利息支出为：

20×（6%－1%）×11/12＝0.92（亿元） 2.计算公司20×7年的基本每股收益。

『正确答案』20×7年公司基本每股收益为9/20＝0.45（元/股）

3.计算公司为实现第二次融资,其股价至少应当达到的水平;假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。

『正确答案』 为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价至少应当达到的水平为：12元 20×8年基本每股收益应达到的水平＝12/20＝0.6（元）

4.简述公司发行可分离交易的可转换公司债券的主要目标及其风险。

『正确答案』 ①主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行可分离交易的可转换公司债券的第二次融资；

②主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。 5.简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。

『正确答案』 公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有： （1）最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。

（2）改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。 二、认股权证 （一）含义与性质

含认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约义 定价格认购该公司发行的一定数量的股票。 认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功证券期能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应权性 的投票权。 性质 是一种投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内投资工在价值的投资工具 具

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（二）认股权证的筹资特点 1.认股权证是一种融资促进工具 2.有助于改善上市公司的治理结构

在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。所以，认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。 3.有利于推进上市公司的股权激励机制

通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值在实现自身财富增值的利益驱动机制。 【例·多选题】（2013）下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（ ）。 A.认股权证是一种融资促进工具 B.认股权证是一种高风险融资工具 C.有助于改善上市公司的治理结构

D.有利于推进上市公司的股权激励机制

『正确答案』ACD『答案解析』认股权证的筹资特点有：认股权证是一种融资促进工具；有助于改善上市公司的治理结构；有利于推进上市公司股权激励机制。 【总结】衍生金融工具行权条件

衍生工具 不可分离的可转换债券 可分离交易的可转换债券 认股权证 行权条件 股价＞转换价格 股价＞行权价格 股价＞行权价格 【例·单选题】某公司发行可转换债券,每张面值100元,转换价格为10元。预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平，若公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股,股票的每股收益应高于（ ）元。 A.5 B.10 C.0.5 D.0.25

『正确答案』C『答案解析』市盈率＝每股市价/每股收益，根据题目条件“预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平”，所以，每股收益＝每股市价/市盈率＝10/20＝0.5（元）。

【例·单选题】某公司发行分离交易可转换公司债券,每张债券的认购人获得公司派发的20份认股权证，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为4:1（即4份认股权证可认购1股股票），行权价格为15元/股。预计认股权证行权期截止前夕，每份认股权证价格将为0.5元,若希望权证持有人行使认股权,股票的市价应高于（ ）元。 A.15 B.16 C.17 D.15.5

『正确答案』A『答案解析』对于可分离交易可转换公司债券，当股价高于行权价格时，权证持有人会行使认股权，所以股价应高于15元。

第03讲 因素分析法、销售百分比法 第二节 资金需要量预测

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