国有资本运营公司模式分析(7)

措，不仅可以能够在更大程度上保证政府控制国有经济的能力，进而能够打造一批具有国际先进水平、符合现代化要求的优秀企业。

第二是政企分离。政企不分是国企缺乏活力的重要原因之一，行政化的思路势必会影响市场化的效率，竞争类国资运营平台的目标是让竞争领域的国资国企按照市场化方向发展。因此在国资委和国资运营平台的关系中，必须确保国资委和竞争类国资运营公司之间的权责划分清晰，让国有资产的所有者和经营者职能进行分离。国资委仅负责重大项目的审批等工作，不干涉国有资产运营平台的日常经营和业务管理等。

第三是全面监督。国资委对运营平台的监督可以通过如下方式进行：一是直接派人参加董事会。由国资委共派出若干名内部人员直接参加竞争类国资运营平台董事会。通过这几名国资委的内部人员起到影响和监督公司的重大决策的作用，也保证国资运营平台不偏离轨道运营；二是适当保留财政和人事的审批制度。然而设置一些审批制度的同时，国资委始终要明确其身份，即其应该作为一个监督者，而非公司的“直接上级”。但是一定的审批制度还是合理的，只有通过审批制度，国资委才能对国资运营平台的重大决策进行监管。

4.3、调整国有资本运营公司董事会的结构设计

处于国资管理结构的枢纽地位的国有资产运营平台，通过国资委的授权管理国有资产，将国有资产交给国有资产运营平台，而后由国资运营平台进行市场化运作，主要运作方式有股权投资、社保基金、

信托等。在国有资产运作过程中，竞争类国资运营平台的主要运作方式体现了典型的市场化特点，因此从实质上看，竞争类国有资产运营平台应该属于市场化的公司。公司制是现代企业的主要组织形式，是现代企业制度的主要内容，根据现代企业制度的而设计，董事会是公司组织结构中的决策机构，因此，科学合理依法构建、完善董事会，是竞争类国有资产运营平台的改革与创新的重要内容。

董事会作为竞争类国资运营平台的决策机构，对上受国资委的领导，对下负有监督国资运营平台的职责，其地位和作用就是承上启下。董事会的成员从来源上划分，包括外部董事、员工董事以及其他董事。从目前我国地方国企改革的实践上看，对建立董事会的重要性已经有了一定的认识，然而绝大多数地方都千篇一律地采取“统一模式”，即外部董事在董事会中占一半以上的席位，这种“统一模式”基本上没有从本地实际情况出发，不能充分体现地方特色，而且也没有根据不同领域内的国有资产经营公司的不同特点，分门别类进行制度设计。基于公司制的内在要求，董事会的具体构建应着重从以下五个方面着手：

一、明确董事的产生方式。董事会成员的产生，在董事会成立前与成立后有所不同：董事会成立之前，应该经过特别的程序遴选董事会成员，然后报经国资委批准，并由国资委直接任命。在董事会已经产生的情况下，由现存的董事会遴选董事人会成员，并向国资委报批，有国资委加以任命批；一般董事由国资委任命，但如果涉及到董事长、执行董事以及总裁的任命则需要国务院由决定是否批准。是为了确保

董事会以及执行董事、总裁的权威性，高层次、高要求的董事遴选和批准制度则是必不可少的。在这方面，新加坡的经验值得借鉴：根据新加坡宪法的明文规定，新加坡总统掌握淡马锡的董事、总裁的任免权，董事会也无权决定执行董事人选的产生。

二、规范董事会成员的组成。董事会成员分为外部董事和内部董事，其划分标准在于董事是否在国有资产经营公司担任职务。按照科学合理的做法，内部董事的比例要明显低于外部董事，只有这样才能使董事会的客观性、公正性得到保证，同时也能防止出现内部人控制国有资产经营公司的不良后果。另外还必须注意的是，董事会成员不能同时担负经营管理职责，避免权责交叉，只有这样才不至于使权力制衡机制流于形式。

三、保证董事会和管理层的独立性。董事会的独立性是其充分有效发挥作用的前提条件，董事会的独立性就在于不受国有资产监督管理部门以及其他行政管理部门的非法干预。董事长是决策机构的负责人，总裁是执行机构的负责人，两者各司其职，应该由不同的人分别担任，不得一身二任。而且担任董事长的人选必须是外部董事，担任总裁则需要具有内部董事的身份。总经理是董事会的执行机构，必须按照董事会的意图执行，因此他应该对董事会负责。

四、扩大外部董事的来源。外部董事主要由以下三类人员组成：即政府部门的人员、企业界人员以及民间人士。这里的政府部门包括发改委、财政部、商务部等部门，因为这些部门皆与国资监管有关，这些人员担任外部董事能够保证在国有资产经营过程中，能够使政府

目标得到较好的实现。所谓企业界人员，主要是指著名的企业领袖（通常指世界五百强企业）、还包括国内民营企业中的知名企业家等等，这些人担任外部董事，可以拓宽国有资产经营的市场化渠道，并促使国有资产运营国际化。至于独立董事中的民间人士，主要包括专家、学者以及社会中介机构或法律服务机构中的人员，如人力资源专家、会计师、律师等专业人士，有了这些民间人士的参与，国有资产经营的科学性、合理性便有了专业上的保证。

五、明晰内部董事的构成。一般地说，内部董事不应当由其他管理层人员担任，总经理担任内部董事的除外。内部董事的人选，主要有两个来源，一是所属产业的经营管理者，一是公司中相关部门的技术专家。特别一提的是，在内部董事的组成方面，基层职工董事的比例要有所增加，不断完善有关职工董事选举程序的法律法规和规章制度，从而真正实现职工董事在职工利益上的代表性。

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