金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份(9)

金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实 2011-01-07

根据《出售资产及发行股份购买资产协议》之约定“自拟出售资产交割日起，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于金德发展名下）都转由西王集团享有及承担。”

经核查，本独立财务顾问认为：根据西王集团与金德发展签署的《资产交割协议书》及《出售资产及发行股份购买资产协议》的约定，重组各方已完成了出售资产中除土地、车辆等需要过户的资产外无产权证书管理的资产的交接。虽然金德发展出售资产中尚有部分资产未完成过户手续，但根据《出售资产及发行股份购买资产协议》，上述资产的的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于金德发展名下）都转由西王集团享有及承担，对本次重大资产重组实施不构成实质性障碍，不会损害上市公司中小股东利益。

（三） 过渡期损益归属的履行情况

根据《出售资产及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，出售资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

2010年12月28日，西王集团出具《亏损承担承诺函》承诺：如湖南金德发展股份有限公司2010年度亏损，西王集团在湖南金德发展股份有限公司年报公告之日起三个工作内以现金方式对湖南金德发展股份有限公司的亏损予以弥补。

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕2-230号审计报告，截至2010年11月30日，金德发展归属于母公司所有者权益为12,167.84万元，2010年1-11月，实现归属于母公司所有者的净利润为-295.92万元。

（四） 员工安置情况

根据《出售资产及发行股份购买资产协议》，“金德发展母公司的人员由金德发展根据其与金德发展签署的《劳动合同》约定继续履行。”

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