金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份(6)

金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实 2011-01-07

有议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。该关联交易已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。

4、2010年5月25日，金德发展采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第三次临时股东大会，会议审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

5、2010年12月24日，中国证监会下发了《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号）和《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1883号），核准了本次重大资产重组事宜并批准西王集团豁免履行对金德发展股份的要约收购义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。

三、本次重大资产重组购买资产的过户情况

（一） 资产交割情况

金德发展本次发行股份购买的资产为西王集团持有的西王食品100%的股权。根据西王集团、金德发展签署的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之交割协议》（以下简称“《资产交割协议书》”）和邹平县工商行政管理局出具的《企业变更情况》表确认，双方已完成了购买资产的股权变更手续。

（二） 过渡期损益归属的履行情况

根据《出售资产及发行股份购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日期间，购买资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在

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