金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份(13)

金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实 2011-01-07

金德发展与西王集团一致确认，本次交易拟出售资产实际交割时，由金德发展设立银行专用账户，存入与交割时待现金清偿债务等值的现金，用以专项偿还债务，上述款项的支付由西王集团、金德发展双方共同监督。截至2010年12月30日，上述银行专用账户已设立，并存入足额现金。

为更好地保护上市公司中小股东利益，金德发展和西王集团一致同意，如西王食品2012年不再享受15%的所得税率，则在上述事项确认之日起一个月内，由西王集团现金补偿金德发展1,479.84万元。

因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方对《出售资产及发行股份购买资产协议》的履行与约定一致，合法有效。西王集团及其实际控制人出具的关于股份锁定的承诺、避免同业竞争承诺函、关于关联方资金往来规范的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺、关于金德发展集资宿舍楼的承诺、关于西王食品与宏凯工贸诉讼事项的承诺、关于过渡期损益的承诺，以及西王集团与金德发展签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及其《补充协议》、《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议二》，因该等承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行，不存在实质性障碍。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次重组的资产交割及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息及与交易各方签署的《出售资产及发行股份购买资产协议》及其补充协议存在差异的情况。

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