某某公司应收账款集合信托计划尽职调查报告

**·无锡**科教应收账款集合资金信

托计划尽职调查报告

资产信托总部 2012年9月

1. 概要

1.1 报批项目

无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无锡**科教”）为提高其资产的流动性，拟将其对无锡山水城管委会（以下简称“无锡山水城”）享有的经审计的约【6】亿元应收款（详见专项审计报告）进行转让以获得融资，我司发行信托计划募集资金受让该应收账款进行投资，无锡**将所得的信托资金用于对清源河以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太高速以北区的基础设施整理工程。信托发行后，无锡**科教按期向**信托支付回购款，无锡**科教以其依法持有的【土地】提供抵押（抵押价值详见评估报告）作为对其履行回购义务的担保；同时，无锡市城开投资发展公司（以下简称“无锡城开”）为无锡**科教回购上述应收账款提供连带责任担保。 1.2 信托项目概述

**信托通过发行信托计划“**信托?无锡**科教应收账款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托”）募集资金，拟募集资金规模【3亿-3.5】亿元，信托资金用于受让无锡**科教享有的对无锡山水城的约【6】亿元应收账款（信托本益覆盖率约【0.95】倍-【1.33】倍），信托资金用于基础设施整理工程。信托计划期限届满时，无锡**科教应按照约定履行回购义务；无锡**科教以其依法持有的【住宅用地】为其履行回购义务提供抵押担保。信托计划期限【24】个月，融资总成本拟定为【12.5%】/年。 1.3 项目亮点

（1）区域发展优势显著

无锡滨湖区处于长三角一体化发展地带，位于中国经济实力最强的经济圈，区位优势明显。同时，京沪高铁的建设为其发展提供带来了历史性的机遇，该铁路位于中国东部地区的华北和华东地区，两端连接环渤海湾和长江三角洲两个经济区域。铁路通车后，无锡融入上海半小时经济圈，挺进环渤海湾经济圈。滨湖区具有显著的区位优势、政策优势和发展机遇，发展前景良好，财政实力将明显增强，这一方面为本项目推进以及收益的实现提供良好的外部环境；同时政府财力的夯实也有利于进一步增强融资主体的财力支持，增强后者的信用质量和偿债能力。

（2）项目综合效益良好

本项应收款对应项目已基本完工，应收款的回购收益可有效覆盖本项目信托计划投资收益及本金。

（3）偿债保障措施充分

除享有本项目回购款带来的项目净收益现金流作为还款来源的直接保障外，本项目就本信托计划的投资收益及本金偿付还有以下保障措施：

为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，无锡市滨湖区相关部门将出具财政资金

安排文件，并通过人大审批，承诺将还款计划纳入专项财政预算，在信托到期前，优先以该无锡市滨湖区人民政府财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向**信托支付到期债务。

如无锡山水城管委会未按约履行偿付上述应收账款的义务，**信托有权要求无锡**科教回购上述应收账款。

在信托计划期限内，无锡**科教以无锡南泉古镇建设发展有限公司拥有住宅土地提供抵押担保。抵押率为4.5-5.3折。

无锡市城开投资发展公司为无锡山水城管委会偿付上述应收账款的义务及/或无锡**科教的上述回购义务提供连带责任保证担保。 （4） 风险缓释措施

本方案针对本项目信托计划所面临的主要风险采取了相应的风险缓释措施：

a．宏观和区域经济波动风险。京沪高速铁路的开通为无锡市、各区域的经济和社会发展带来了重大机遇。依托于此，并根据合理审慎的预测，滨湖区未来的经济财政实力将明显增强，抗风险能力也将进一步增强。

b．融资主体运营风险缓释措施。公司主要为政府代建项目，收入来源稳定，预计在信托期限内（2012下半年、2013年及2014年）营业收入总额约为20.84亿元（未包括财政补贴收入），运营风险相对较少。

c．资金风险。本项目资金将由【】银行监管，以满足项目资金安全。同时，作为主要的山水城开发平台，公司可获得来自山水城管委会及滨湖区财政的积极支持。这可以有效弱化外部融资不足或者不及时对项目建设造成的不利影响。

2.

尽职调查情况说明

2.1 初步尽职调查情况

我部对业务材料的收集、核实、实地考察实行两人制。具体的调查了解情况如下： （1）了解交易对手基本情况，查阅相关信息，探讨可行方案；

（2）与客户方面谈、沟通，取得客户方及项目基础资料，具体工作内容如下：

i. 与客户方访谈，确定可行的交易方案等；

ii. 审阅客户提供的资料，获取最新的交易对手基本信息、财务报表等，核对客户方提供的书面资料原件； iii.就相关信息与客户沟通、核实；

iv. 走访与项目相关的政府部门，了解当地的工商、税务等部门法规和政策。

（3）利用互联网及有关公开信息收集交易对手及相关方的信息，对其经营、财务状况及未来发展做进一步分析。

经过初步尽职调查，我部认为本信托项目合法、合规，且风险可控，我司预期收益良好，项目具备可行性。 2.2 法律尽职调查

为进一步了解本信托项下交易对手及担保物情况，上海市中伦律师事务所配合经办人员对该项目进行了法律尽职调查，对尽职调查文件进行了审阅，并至相关工商行政管理机构等政府部门进行了走访和调查。（详情参见上海市中伦律师事务所出具的《法律尽职调查报告》） 2.3 财务尽职调查/专项审计

我部在项目现场及通过审阅融资方提供的审计报告的方式开展财务尽职调查工作，尽职调查的结果显示，本信托交易对手的财务状况（包括资产状况、负债状况、资信水平、或有负债和担保状况等）基本满足信托交易对手的要求（具体详见之后的交易对手情况分析部分）。 同时，我部委托【上海上会会计师事务所】对无锡**科教应收无锡山水城的约【13.22】亿元应收账款进行了专项审计（具体详见审计报告）。

3.

交易对手情况分析

3.1 融资主体：无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无锡**科教”） 无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无锡**科教”）作为应收款的转让方及回购主体，应对其履约能力及信用状况进行分析。 3.1.1 公司基本情况 项目 信息 公司名称 注 册 号 组织机构代码证 住 所 法定代表人 公司类型 成立日期 注册（实收）资本 股东 经营范围 无锡市**科教产业投资发展有限公司 320211000012719 79455994-8 无锡太湖新城科教产业园震泽路27号 陆雅艳 有限公司（法人独资） 2006年10月20日 40,000万元 无锡山水城信息服务中心(事业单位)100%独资 利用自由资金对外投资；市政公共设施管理；建筑材料；装饰装潢材料、电子计算机及配件的销售；计算机软硬件及集成系统开发。 无锡**科教直属于无锡山水城管委会（省级园区），为无锡市滨湖区山水城管委会的平台公司,负责对政府批准确定的重大基础设施项目建设进行融资、投资和建设。作为无锡山水城配套设施、公共设施及胡埭工业安置区标准厂房的投融资主体，园区内企业建筑装潢材料、计算机设备的主要提供者之一，公司已经取得了颇为引人瞩目的业绩,其主要业务为山水城区域内道路、基础设施、工业厂房、保障房的建设和维护。截至2012年6月30日，公司总资产26.87亿元，总负债18.24亿元，所有者权益8.63亿元，资产负债率67.88%。2012年1至6月，公司实现主营业务收入10,075.99万元，净利润2,251.28万元。 3.1.2 历史沿革

无锡**科教产业投资发展有限公司成立于2006年10月，注册资本3,000万元，股东为无锡山水城信息服务中心。

2008年10月，公司股东增资，注册资本变更为8,000万元。 2009年3月，公司股东再次增资，注册资本变更为30,000万元。

2010年12月，其股东对无锡**科教产业投资有限公司进行增资，注册资金变为40,000万元，法人代表原由陈莹赟担任。

至2011年1月，由于该公司的人事调动，法人代表由陆雅艳但任。 截至2012年6月30日**科教股权结构：

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