混改工作方案20161121(2)

管理者不敢投资问题、依法授权经营者代表作为国有出资者代表履行资产经营责任制的问题。

运营层面包括构建现代企业制度、设计战略、财务、人力资源、绩效考核、企业文化的管控体系，重点解决释放活力、激发动力、权责对等的问题。

操作层面包括怎样引入战略投资者、怎样履行决策程序、怎样开展审计评估、怎样实施产权交易、怎样稳定或分流人员等，有关环节须依法依规聘请审计、法律等中介机构完成相关工作，必须确保方案切实可行、流程依法合规。

为确保改制方案切实可行、改制流程依法合规，集团公司拟聘请北大从横咨询机构协助两家公司制定改制方案。工作开展前期，规划投资管理部将与咨询机构协商制定了《“混合所有制改革”方案设计任务书（见附件1），明确两家公司混改的意义与目的、工作原则、混改方式、工作内容、工作计划等。

今后参与混改的权属公司可依据集团公司本工作方案，同时借鉴首批试点单位经验，自行制定改制方案，并报集团公司审批。 （二） 履行决策程序

按照法律法规、根据国资委及山钢有关规定，集团公司及混改试点公司的公司章程、上市公司有关规定，履行决策程序。 （三） 开展审计评估

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）：省属国有企业应严格依法规范实施

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混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。

为确保流程合规，由集团公司选聘中介机构，开展财务审计、资产评估工作，混改试点单位履行项目备案或核准手续，做好职工民主程序与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定风险分析与评估等相关工作。

财务审计把控关键环节，明确审计范围、涉及混改的重点审计事项及审计报告披露，关注改制审计结果与年度报告的差异。资产评估工作重点关注评估方案、长期投资评估、职工安置费用评估及土地使用权评估。 （四） 实施产权交易

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）：省属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。

1、在产权交易机构公开进行国有产权对外转让，重点关注以下

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环节：

（1）进场交易范围：除国家规定可以直接协议转让外，国有产权转让应通过产权交易机构公开进行。

（2）挂牌前期工作：国有产权进场交易前，转让方应履行决策或审批程序，做好可行性研究、转让方案制定、财务审计与资产评估、合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。

（3）定价依据：国有产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基准。

（4）转让信息公告：转让信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。转让方根据交易规模、市场情况等因素合理确定转让信息公告期限，但首次信息公告期不少于20个工作日。

（5）交易价款支付：国有产权转让价款原则上应一次付清，如金额较大，一次性付清确有困难，受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应当提供合法的担保。

2、实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行。增资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。增资过程中应注重以下环节：

（1）挂牌前期工作：企业增资应符合国资布局优化和结构调整要求，有利于企业改革转制、创新发展．增资企业应履行决策或审批程序，做好可行性研究、增资方案制定、财务审计与资产评估，合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准

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备工作。

（2）定价依据：增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基准确定挂牌价格，挂牌价格不得低于评估结果。最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。

（3）增资信息公告：增资企业应充分进行信息披露，尽可能扩大征集投资人的范围和渠道。增资信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。公告中对管理、分红以及章程修改等的承诺，不得以约定的形式让渡国有股东的法定基本权益。

（五） 办理变更登记

依法合规办理完成上述产权交易程序后，至企业注册地工商部门办理变更登记事项。

（六） 相关重点事项操作部署 1、混合所有制企业党建工作

（1）根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式，职责定位和管理模式。

（2）集团公司绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混台所有制企业，党组织发挥政治核心作用，集团公司党委可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。

（3）其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，党组织在企业发展中发挥政治引领作用。

2、混改方案的合法合规审核

试点企业改制过程中，由集团公司法律部或所聘请的律师事务

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所参与，以确保方案及操作过程符合法律法规的相关规定。报改制方案应由集团公司法律部或所聘请律师事务所出具法律意见书。

3、社会稳定风险分析与评估

按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发［2010］157号）等规定，做好混改工作中社会稳定风险的分析与评估工作。

按照”谁决策、谁评估、谁负责“，“谁审批、谁负责”的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。对重大的合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社会风险，为企业改革发展营造良好环境。

4、资产减值准备和资产损失处理及监督

混改试点企业凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转让价或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产，必须由集团公司提出处理意见。

对已核销及不纳入改制范围的计提资产减值准备的资产，除经集团公司认可外，应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。

5、土地出让专项资金和人员安置费用跟踪监管

混改试点企业因土地出让形成的专项资金，应当形成项目清单及备忘录，集团公司应定期进行跟踪，并根据实施结果及时履行股东权益的追索权。

企业改制中按《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题

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