尽职调查清单(2)

2.执行的税种、税率。

3.是否享受优惠政策、财政补贴等政策以及有关批准文件。

4.是否依法纳税（请提供纳税证明和免税证明）、有无应交税金、是否存在偷漏税、是否存在被税务部门处罚的情形。

（九）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的重大债权债务 1.公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同或文件。“重大合同或文件”是指：全部借款合同（包括对外债务和对外债权），担保（包括但不限于保证、抵押、质押和定金等）合同，金额较大的经营合同，资产出租、承包经营合同，现金委托管理合同，任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同，有关原材料采购合同和产品销售合同，有关技术转让或许可使用的合同，有关提供设施、服务的合同及工程，项目承包合同，建筑安装合同，货物运输合同，租赁合同（包括融资租赁合同），加工承揽和三来一补合同，有关合并、收购的合同，有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，有关联营、合作或协作的合同，等等；除借款之外的公司对外负担债务的合同、协议或其他文件以及与该债务有关的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、定金和留置等）

合同、协议或其他文件；与上述债权债务和担保有关的政府批准/登记/备案文件。

2.关于公司借款和相应担保方式的清单；借款之外的公司债务和相应担保方式的清单；公司债权和相应担保方式的清单。

3.公司应收、应付款的明细清单和形成原因。 4.公司其他应收、应付款的明细清单和形成原因。

5.公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面说明。

6.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

7.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

8.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合工商行政管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

9.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合治安管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

10.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合其它政府管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

11.公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

12.公司对外担保（包括向母公司和下属公司）的文件清单；公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

13.公司及其关联公司历次关联交易情况及相关合同。

（十）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的诉讼、仲裁或行政处罚的情况

1.是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如上述案件存在，还应对案件的下列简要情况作出说明：

（1） 受理该案件的机构名称 （2） 提起诉讼、仲裁或处罚的日期 （3） 诉讼或仲裁的当事人和代理人 （4） 案由

（5） 诉讼或仲裁请求

（6） 可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容 （7） 执行情况

（十一）公司员工资料及情况

1.公司的员工手册及劳动合同的标准文本以及现行有效的公司中、高层管理人员的聘用合同

2.2011年至今正式员工名册各一份

3. 2011年至今公司内退人员以及离退休人员名册

4.公司（包括有关分支机构）员工（包括合同劳务工）的社会保险情况，员工是否根据国家以及当地地方相关劳动法律法规的规定，依法缴纳了医疗、养老、失业、工伤保险金，以及实际缴纳的数额、比例，是否办理了其他有关的保险等福利情况，请提供有关缴纳凭证和证明文件

5.公司是否存在与员工有关的劳动安全、人身权等方面的劳资纠纷，如有，请提供有关详细资料

6.公司施行的有关员工激励机制的情况以及相关制度、施行情况的文件资料

7.高级管理人员清单及简历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、现任职务、任职日期、在股东单位任职情况、从业经历。

8.截至2012年5月30日的人员结构及其他 （1）岗位和职务结构、数量

类别 管理人员 工程技术人员 一线生产人员 辅助生产人员 内退员工 下岗员工 其他人员 合计 人数 百分比

（2）年龄、性别结构

类别 男 女 合计 年龄 30岁以下 30－40岁 40岁以上 合计 人数 人数 百分比 百分比

（3）专业、职称、技能结构

类别 高级职称 中级职称 初级职称 合计 人数 百分比

（4）工人中：

类别 高级工以上（含高级技师、技师） 中级工 初级工 合计 人数 百分比

（5）离退休人员情况：参加社会统筹 人，内退 人。

（6）定编和富余冗员状况：定编人数 人，内退 人，下岗 人。 （7）福利、薪酬和保险政策 近三年及现在职工收入水平

类别 2010年 副总经理以上 部门经理级 管理人员 技术人员 销售人员 2011年 2012年（估计） 人均工资(元/年) 类别 2010年 生产工人 辅助人员 全员平均 全员工资总额 全员福利费总额 全员薪酬福利总额 2011年 2012年（估计） 人均工资(元/年)

（8）公司福利计划

为员工提供养老统筹、住房公积金、工伤保险、失业保险、医疗保险等法定保险内容；对高风险工作的、长期驻外人员提供意外伤害保险;以上保险上年度的公司、个人缴费金额；薪酬福利水平与当地或同业的横向比较

（9）员工招聘和培训

上年度人员流动情况；人员招聘渠道；公司的劳动合同用工制度 （10）公司离退休管理办法和实际情况 由于有关内退员工的管理规定 （11）上年度员工培训实施情况 （12）职工工伤记录和劳动安全措施 9.高层情况

（1）董事会成员统计资料：主要是年龄、性别、工作经历、专业及其它；单位任职情况、对公司的的特殊贡献和专业经验

（2）经理层成员统计资料：主要是年龄、性别、履历、在公司的工作年限、职务、业绩、专业经验；调整经理层的基本方法；高级人员是否存在与公司利益冲突或竞争的兼职

10.公司工会运行情况与劳资关系

（十二）公司的其他情况

1.公司及其关联方在此次拟收购发生前12个月内发生的、对收购产生重大影响的以下事件情况：

（1）公司订立的重大合同

（2）公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

（3）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购

（4）正在进行的其他与收购有关的谈判

2.公司在本次拟收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化，如有，请提供书面说明；

3.公司董事会在本年度本次尽职调查完成时是否提议：

（1）订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同； （2）处置、购买重大资产，调整公司主要业务。 4.本次尽职调查完成前，公司改选董事的情况（如有）；

5.本次尽职调查完成前，公司聘用新员工（包括管理人员）的情况（如有）。 （十三）财务会计资料

1.公司及其下属公司2012年 月的会计报表（资产负债表、损益表、 现金流量表和会计报表附注）及近三年审计报告；2008年、2009年、2010年1-6月的会计科目发生额及余额表（excel电子版及打印版）；

2.2008年度、2009年度、2010年1-6月现金流量表编制底稿及合并会计报表编制底稿； 3.公司所执行会计核算及财务管理制度；

4.行业、地方性税收优惠政策、财政补贴的批准文件；

5.公司现行的验资（验资证明及股权证明书）、评估报告（资产评估报告及其确认通知书）；

6.债转股的相关资料（如评估、审计报告，相关的债转股法律协议等）；

7.公司重组或改制的相关文件资料（如评估、审计、验资报告，公司的改制或重组申请与批复，重组协议等）；

8.2008年、2009年度、2010年1-6月内存过款的所有银行各账户的对账单及余额调节表；

9.短期投资的证明文件、托管证明和证券公司的对账单、明细表；

10.往来项目截止2008年、2009年度、2010年1-6月的明细表（应收账款、其它应收款、预付账款、待摊费用、应付账款、其它应付款、预收账款、预提费用等），请列出客户名称、款项性质、年初数及年末数；

11.应收项目（包括应收账款、其它应收款、预付账款）账龄分析表（账龄划分为：1年以内， 1－2年，2－3年，3－4年，4－5年，5年以上）；

12.2008年12月31日及2009年12月31日、2010年6月30日的存货盘点计划、存货盘点表（种类、品名、单价、账面数量、实盘数量、差异、现行市价及计算方法、备注），盘盈盘亏及毁损明细清单；

13.关联公司清单，往来明细表及对账单；

14. 2008年、2009年度、2010年1-6月内部往来核对明细表及有关对账情况； 15. 2008年、2009年度、2010年1-6月内部交易明细清单；

16.固定资产明细清单（名称、规格型号、数量、购入日期、原值、折旧年限、残值率、累计折旧、净值）及各种保险单；在建工程明细清单（名称、预算或合同总价、已付款额）；

17. 2008年、2009年度、2010年1-6月长期投资明细表及其相关的合同、协议、法律文件；按权益法核算的被投资单位的已审会计报表及审计报告；

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