新三板尽职调查工作底稿(详细)(3)

调查文件

D-1-1 股份公司发起人协议书；

D-1-2 会计师事务所出具的审计报告； D-1-3 公司的资产评估报告；

D-1-4 创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）；

D-1-4 公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记录）； D-1-5 公司的验资报告； D-1-6 审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份有限公司）； D-2 公司股东名册；

D-3-1 公司发起人或股东的营业执照； D-3-2 公司的工商年检资料；

D-4-1 公司验资日（评估日）的资产负债表； D-4-2 公司注册登记日（建账日）的资产负债表； D-5-1 实物出资的明细表； D-5-2 实物出资的权属证明； D-5-3 实物出资的资产交接单；

D-6-1 若股权出资，该股权所属公司的公司章程； D-6-2 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函； D-6-3 上述公司的营业执照；

D-6-4 该公司股权变更工商登记表；

D-6-5 （若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件； D-7-1 现金出资的，银行进账单；

D-7-2 债权出资的，债权确认证明与债权合同； D-8 无形资产出资的，无形资产评估报告； D-9 发起人协议。

调查结果

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E、公司的独立性 调查事项 公司的独立性 1.书面审查； 2.实地调查和见证 调查人员 调查日期 调查地点 调查方法 调查目的 公司的业务、资产、人员、机构、财务是否独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向市场独立自主经营的能力。 1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。 2.公司的资产是否独立完整。 3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。 4.公司的人员是否独立。 5.公司的机构是否独立。 6.公司的财务是否独立。 7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力 人员独立： 1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任； 2.取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务； 3.取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出人事任免决定； 4.取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况； 机构独立： 1.确认公司的机构设置是否独立完整； 2.取得公司生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形； 业务独立： 1.检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离； 2.检查公司与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性； 财务独立： 1.取得公司财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定公司财务人员的独立性； 2.取得公司各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性； 3.分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐户的情况； 4.检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐12 调查内容 调查程序

项，确认公司是否将资金存入上述帐户； 5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独立纳税；

6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预公司资金使用情况； 资产完整：

1.检查公司的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整； 2.要求公司填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表，并提供相关证明文件；

3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用公司资金情况； 4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发生的关联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员

人员独立：

E-1-1 股东单位员工名册；

E-2-1 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表； E-2-2 董事、监监事、高级管理人员调查表； E-3-1 各股东推选董事候选人的文件；

E-3-2 董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录； E-3-3 股东大会关于董事监事选举的决议和记录； E-3-4 董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录； E-4-1 公司采购、销售、财务部门人员名单；

E-4-2 公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。 机构独立：

E-5-1 公司生产经营场所和办公场所位置布局图； E-5-2 向高管人员与员工的调查笔录； 业务独立：

E-6 公司的采购、销售明细账； 财务独立：

E-7-1 公司的财务会计人员安排与定岗定职文件； E-7-2 公司财务会计制度与会计核算流程的说明； E-7-3 董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》；

E-7-4 公司与控股股东的银行开户证明； E-7-5 上述账户的银行对账单； E-7-6 公司与控股股东的往来账项； E-7-7 公司的基本存款账户； E-7-8 国税的《税务登记证明》； E-7-9 地税的《税务登记证明》； E-7-10 纳税凭证；

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调查文件

E-7-11 原始财务报表； E-7-12 向公司财务人员、审计师的调查笔录； E-8 关联方占用资金、资产及其他资源调查表。 调查结果 14

F、公司的发起人与股东 调查事项 调查方法 公司的发起人与股东 1.书面审查； 2.实地调查和见证 发起人和股东的合规性 1.发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 2.公司的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3.发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入公司是否存在法律障碍。 4.若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。 5.若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。 6.发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司，是否存在法律障碍或风险。 1.检查发起人的主体资格与出资情况； 2.检查公司现有股东的持股数量与出资比例； 3.核查公司的控股股东与实际控制人的情况。 F-1-1 自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、身份证号、持有的公司股份数量）； F-1-2 法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册资本、实收资本、经营范围）; F-2-1 股东股东持股数量与比例情况表； F-2-2 股东身份证或营业执照； F-3 公司控股股东与实际控制人的情况说明。 调查结果 调查人员 调查日期 调查地点 调查目的 调查内容 调查程序 调查文件 15

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