新三板尽职调查工作底稿(详细)(2)

A、本次挂牌的批准与授权 调查事项 调查方法 本次挂牌的批准与授权 1.书面审查； 2.实地调查与见证 公司本次挂牌决策程序是否合法有效 1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议。 2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。 3.如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。 1.核查公司董事会《关于xx股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入北京股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该公司章）； 2. 核查公司股东大会《关于xx股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入北京股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该公司章）。 A-1董事会文件 A-1-1董事会会议通知； A-1-2董事会关于公司挂牌的议案； A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案； A-1-4董事会表决票； A-1-5董事会关于上述议案的决议； A-1-6董事会会议记录； A-2股东大会文件 A-2-1股东大会会议通知； A-2-2公司股东名册； A-2-3股东大会签到册； A-2-4股东大会关于公司挂牌的议案； A-2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案； A-2-6股东大会表决票； A-2-7股东大会关于上述议案的决议 A-2-8股东大会会议记录。 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查人员 调查日期 调查地点 调查目的 调查内容 调查程序 调查文件 6

调查结果

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B、本次挂牌的主体资格 调查事项 调查方法 本次挂牌的主体资格 1.书面审查； 2.实地调查与见证 调查人员 调查日期 调查地点 调查目的 调查内容 公司挂牌的主体资格是否适格 1.公司是否具有挂牌的主体资格。 2.公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司是否有终止的情形出现。 核查下列文件的原件并取得复印件： 1. 股份公司设立时的政府批准文件（如有）； 2. 营业执照（历次）； 3. 公司章程（历次）； 4. 发起人协议； 5. 创立大会文件； 6. 验资报告（历次）； 7. 评估报告（历次）； 8. 工商登记资料（去工商局复印整套资料）。 B-1股份公司设立时的政府批准文件（如有）； B-2-1公司的营业执照； B-2-2公司的主营业务说明； B-3公司的章程及其修正案； B-4发起人协议书； B-5 公司创立大会文件； B-6公司成立时的验资报告； B-7公司成立时的评估报告； B-8公司历年的工商年检资料； B-9 组织机构代码证； B-10 税务登记证 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查结果 C、本次挂牌的实质条件 调查事项 调查方法 本次挂牌的实质条件 1.书面审查； 2.实地调查和见证 调查人员 调查日期 调查地点 调查目的 是否符合申请挂牌的实质条件 调查程序 调查文件 8

调查内容 分别就不同类别或特征的公司，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查公司是否符合挂牌的条件。 1.核查证明公司依法设立且存续满两年的相关文件并取得复印件； 2.核查证明公司业务明确、具有持续经营能力的文件并却得复印件； 3.核查是否公司治理机制健全，合法规范经营； 4.核查公司是否股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.核查公司是否有主办券商推荐并持续督导； C-1 公司营业执照； C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议 C-2-2 上述股东会会议记录 C-2-3 上述会议投票数记录 C-2-4 上述会议出席人员名单 C-2-5 上述会议通知单 C-3-1 主营业务说明 C-3-2 会计师事务所出具的《审计报告》 C-4-1 《公司章程》 C-4-2 《股东大会议事规则》 C-4-3 《董事会议事规则》 C-4-4 《监事会议事规则》 C-4-5 《总经理工作细则》 C-4-6 《重大投资决策管理办法》 C-4-7 《关联交易管理办法》 C-5 全套工商登记资料 C-6 与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查程序 调查文件 调查结果 9

D、公司的设立 调查事项 公司的设立 1.书面审查； 2..实地调查和见证 调查人员 调查日期 调查地点 公司的设立程序、发起人资格是否合法合规 1.公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2.公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 3.公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4.公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。 1.核查发起人协议书、审计报告、评估报告、创立大会文件（通知、决议、会议记录）、第一届一次董事会文件、验资报告。若公司是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得相关审批部门的批准文件。 2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）； 3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续； 4.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。 5.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷； 6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形； 7.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批部门的批准； 8.若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和债权合同，检查出资是否真实； 9.若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并核实交付及权属转移情况。 10.检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等 调查方法 调查目的 调查内容 调查程序 10

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