QFLP试点方案及现状

《外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》

外商投资股权投资管理企业：在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本办法有关要求的企业。

联席会议：市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市商务委、市工商局、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市政府法制办、外汇局上海市分局、上海银监局、上海证监局和浦东新区人民政府等。联席会议在国家有关部门的指导下，负责组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。

监管部门及职责 部门 市人民政府 市金融办 市商务委 市工商局 外汇局上海市分局 联席会议其他成员单位

以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，且应具备下列条件：

（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。

（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； 2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

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职责 成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议） 承担联席会议的日常工作；市金融办为本市外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门 负责公司制外商投资股权投资管理企业设立审批及外商投资股权投资企业在沪投资审批工作； 负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作 负责本办法所涉外汇管理事宜 根据各自职责负责推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作 本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。 （三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

设立公司制外商投资股权投资管理企业的一般程序：

向市商务委提出申请，市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见； 市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见 市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人； 获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续 2

外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式； （二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经登记机关许可的其他相关业务。 外商投资股权投资企业不得从事下列业务： （一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易； （四）直接或间接投资于非自用不动产； （五）挪用非自有资金进行投资； （六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理

向市商务委提出申请，市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见； 市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见 市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续 3

外商投资股权投资试点企业

外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。

申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历； （四）联席会议要求的其它条件。

申请人需递交如下申请材料

（一）试点申请书。所附材料包括：书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料；

（二）股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等； （三）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件； （四）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函； （五）联席会议要求的其他材料。

申请试点企业的其他说明

1. 获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法要求完成

工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。

2. 获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业

出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

3. 外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。本办法发布

前已经开立资本金帐户的外商投资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

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监督管理

1. 外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区（县）职能部门提交

下列材料：

（一）备案申请书。

（二）股东协议、公司章程或合伙协议等文件。 （三）工商登记决定文书与营业执照复印件。 （四）承诺出资额和已缴出资额的证明。

（五）至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。 （六）投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。 区（县）职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。

2.外商投资股权投资试点企业，应当在每半年向所在区（县）职能部门报告上半年投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指： （一）外商投资股权投资企业投资； （二）外商投资股权投资管理企业投资；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件； （四）高级管理人员的变更；

（五）所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更； （六）增加或减少注册资本（认缴出资）； （七）分立与合并； （八）解散、清算或破产； （九）市金融办要求的其他事项。

区（县）职能部门在收到上述材料5个工作日内，报市金融办。

3. 外商投资股权投资试点企业报告境内投资项目，应提供下列材料： （一）外商投资股权投资企业投资备案表；

（二）被投资企业营业执照（复印件加盖被投资企业公章）； （三）被投资企业所在地外资主管部门的文件。

4.合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理下列登记事项发生变更时，市工商局应征求市金融办意见： （一）变更经营范围； （二）变更合伙人；

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（三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限； （四）变更合伙企业类型。

5. 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

附

QFLP的现状

QFLP效仿二级市场的QFII(合格境外机构投资者)，在股权投资市场引入合格机构投资者。实施QFLP后，外资PE(股权投资基金)便可在规定资金额度内兑换成人民币，并投资于未上市企业，这有利于他们在股权投资市场上大展拳脚，分享中国资本市场的盛宴

上海、北京和重庆三地宣布开展QFLP(合格境外有限合伙人)试点，重庆瀚曦股权投资基金管理有限公司宣布，其募集的首期650万美元基金已顺利到位并结汇，成为全国首家进行QFLP成功试点的基金。

QFLP制度方案筹备小组由国家发改委、商务部、外汇局、外资PE机构等联合组成。外汇局对待QFLP入境非常谨慎，防止热钱借道流入是其中最重要考量，在中国资本项目尚未完全开放的情况下，即便是QFLP获得了资格准入，额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节也都要受到外汇管理部门的严格监管。此外，有关机构对外资机构的审查也比较严格，需要接受基金管理团队投资理念、美元基金LP资质方面的评估审核。试点QFLP的程序相对复杂，过程比较长，审批额度比较小，外资参与积极性不高。

目前申请QFLP试点资格的外资机构主要有两种类型，一种是基金管理公司（GP）获得QFLP资格，进而在国内募集人民币基金，GP在基金中出资不超过5%，则等同于内资基金，但是对外资机构而言，境内募资并无优势，且将影响其原有LP的利益协调；另一种是基金获得QFLP资格，此类基金是在国外募资完成，其获得QFLP的意义主要在于换汇层面，其性质仍然是外资基金，如8月底弘毅投资获批的QFLP试点基金，其投资仍要受到商务部关于外资机构投资的诸多限制。

截至今年7月，包括凯雷复星、黑石、德同资本、弘毅资本、3i集团等五家已取得QFLP试点资格。此次弘毅投资获批的5亿美元基金不仅是目前金额最大的一支QFLP基金，其同期披露的投资案例也是试点开启以来首起投资——8月31日晚，弘毅投资与鸿锐集团签署投资协议，该交易是自上海市QFLP试点政策出台后，纯外资基金投资中国企业的第一单。此外，弘毅投资还宣布该公司跨境基金投资总部落户上海，据称，该总部专为QFLP跨境投资而设立，将致力于“双向跨境并购”战略的实施。

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