某房地产公司股权收购协议书(实例)

股权收购协议书

甲 方: 北京×××房地产咨询

服务有限公司 乙 方: 叶×× 先生 丙 方: 龙×× 先生 签约时间：2001年 月 日 签约地点: 北京市朝阳区

目 录 引言??????????????????????????????6 第1

条 释义???????????????????????? 6 第2条 股权收购?????????????????????? 9 第3条 收购完成后的目标公司治理?????????????? 11 第4条 交易安排?????????????????????? 12 第5条 出让方陈述与保证?????????????????? 14 第6条 收购方陈述与保证?????????????????? 21 第7条 收购期间目标公司的管理??????????????? 23 第8条 预付项目开发费??????????????????? 24 第9条 孵化器项目????????????????????? 25 第

10

条财务审计

?????????????????????? 26 第11条保密与不接触条款?????????????????? 27 第12条交割日与收购完成?????????????????? 28 第13条风险的划分与承担?????????????????? 30 第14条收购失败与合同终止

????????????????? 31 第15条合同转让与变更??????????????????? 31 第16条违约责任与赔偿??????????????????? 32 第

17

条税务事项

?????????????????????? 35 第18条不可抗力?????????????????????? 35 第19条争议解决?????????????????????? 35 2

第20条 其他事项?????????????????????? 36 附 件

……………………………………………………………………………29 附件1：相关合同 1－1 保密协议书 1－2 股权转让协议书 附件2：公司文件 2－1 目标公司股东会决议（一） 2－2 目标公司股东会决议（二） 2－3 目标公司董事会决议 2－4 目标公司管理当局声明书 2－5 目标公司管理层连带责任保证书 收购方董事会决议 2－6 目标公司监事会决议 2－7 目标公司章程（变更后） 2－8 目标公司营业执照（变更后） 2－9 附件3：各方披露资料 3－1 目标公司股东名单 3－2 目标公司管理层名单 3－3 股东及管理层个人资料 3－4 目标公司全体雇员名单 3 3－5 目标公司全体雇员薪资福利清单 3－6 目标公司营业热照 3－7 目标公司章程（现有章程） 目标公司组织代码证及其他所有官方许可证明 3－8 3－9 目标公司财务会计资料 3－10 目标公司所有重要合同

3－11 目标公司知识产权权利清单 3－12 收购方营业护照 3－13 北京××有限公司营业执照 3-14 上海××有限公司营业执照 附件4：收购函证 4－1 收讫证明书（乙方收到股权转让费之现金部分） 4－2 收讫证明书（丙方收取股权转让费之现金部分） 4－3 收讫证明书（出让方收取股权转让费之孵化器项目补偿金部分） 4－4 收讫证明书（目标公司收取股权转让费之首期预付项目开发费第一期） 4－5 股权收购完成确认书 附件5：其它 5－1 目标公司财务审计报告书及财务审计报告确认书 （或财务审计程序豁免通知书） 5－2 收购方授权委托书 4 甲方：北京×××房地产咨询服务有限公司 住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦1725室 法定代表人： 联系电话： 010-65617788 邮政编码：100004 传真：010-65612928 乙方：叶×× 身份证号： 住址： 丙方：龙×× 身份证号： 住址： 5

引 言 鉴于: 甲方（收购方）是中国房地产中介软

件专业提供商，具有成熟的市场营销渠道，并对乙方、丙方所拥有的公司具有较强的商业兴趣； 鉴于：乙方、丙方（以下合称“出让方”）是法定住所位于上海市嘉定区×××号，营业场所位于上海市张江高科技园区×××楼的上海××计算机网络有限公司（以下简称

“目标公司”）的至本合同签订日为止的全部股东； 鉴于：双方已本着诚实合作的目的进行了多次磋商； 经双方友好协商，现对甲方自出让方处收购其持有的目标公司股权事宜达成协议如下： 第1条、 释 义 1.1 待售股份 1.1.1 除特殊说明外，“待售股份”指由现由出让方所持有的、同意转让给甲方，甲方同意收购的、合计占目标公司股权比例98%的股份； 1.1.2 除特殊说明外，“乙方待售股份”指现由乙方所持有、乙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例51%的股份； 1.1.3 除特殊说明外，“丙方待售股份”指现由丙方所持有、丙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例47%的股份； 1.2 财务会计帐目、财务会计报表、财务会计资料及期限 1.2.1 除特殊说明外，“财务会计帐目”及／或“财务会计报表”及／或“财务会计资料”是指由出让方提供给收购方的，列示为本协议附件3－9的财务会计资料； 1.2.2 除特殊说明外，上述会计资料的截止日期为2001年5月19日。 6

1.3 管理当局声明书 系指列示为本协议附件2－4所列示的，由目标公司签署、目标公司全部现任管理人员承担连带保证责任的声明。其内容包括但不限于对目标公司重大问题的披露、陈述、承诺、声明与保证。

1.4 重要信息 系指对本合同各方十分重要，或可能引起3000元以上财产损益的信息。 1.5 收购开始 本协议各方签订并互换协议文本为收购开始，该日期即为收购开始日。 1.6 收购期间 1.6.1 系指始于本协议签订之日，止于本协议附件4－5所列示之《股权收购完成确认书》的签署日的一段期间；或， 1.6.2 系指始于本协议签订之日，止于收购失败日的一段期间； 1.6.3 非经双方书面协议变更，收购期间不得延迟至2001年7月15日以后； 1.7 收购完成 1.7.1 本协议约定的股权收购程序得到各方的全面履行，相关的官方登记注册手续已办理完毕，各方已签署《收购完成确认书》（见本协议附件4－5）即标志着本次股权收购的完成，前述《收购完成确认书》的签署日即为本次收购完成日。 1.7.2 非经各方书面变更协议，收购完成日不得迟于2001年7月15日； 1.7.3 本次收购完成日同时亦是本协议附件1－2所列示之《股权转让协议书》的自动生效日。 1.8 收购失败 1.8.1 本协议各方在2001年7月15日前未能使本协议及其必要附件得到 7

签署或履行，相关的官方登记注册手续未能办理完毕，且各方未能就延长收购期限达成书面协议的，为收购失败；及， 1.8.2 本协议各方达成书面协议，宣布

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