国有控股上市公司实施股权激励工作指引(3)

司股权激励对象，应当同时遵守境外有关税收规定。

第六节 备案及监管 第七十七条 国有控股股东应当按照有关规定，要求和督促上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。 国有控股股东应当将经股东大会审议通过的股权激励计划抄送财政部门。

第七十八条 国有控股股东应当在上市公司年度报告披露后5个工作日（境外上市公司为10日）内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构备案，同时抄送派驻本企业监事会。 (一）公司股权激励计划的授予和行使情况；

(二）公司董事、高级管理等人员持有权益的数量、期限、本年度已经行使和未行使的情况及其所持权益数量与期 初所持数量的变动情况；

(三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励 对公司费用及利润的影响等。 国有控股股东还应当要求和督促上市公司填报股权激励实施情况年度统计表、负责人股权激励获授和行使情况统计表，表格样式参见附件四和附件五。

第七十九条 上市公司应当建立激励对象股权激励收益管理台账，并进行跟踪和动态管理，对个人股权激励收益超过封顶水平的及时进行提示。 第八十条 对因股权激励实际收益超出封顶水平，以及业绩考核不合格等原因造成有效期内未行使的权益按照以下办法处理：

(一）尚未行权的股票期权不再行使，或者行使后将收益上交公司；尚未行权的股票增值权不再行使。

(二）尚未解锁的限制性股票，由上市公司按照激励对象的认购价格购回；尚未解锁的业绩股票，由上市公司以零价格购回。

第五章 附则 第八十一条 本指引下列用语的含义：

(一）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或者其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (二）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、 由任职公司或者控股公司以外的人员（非本公司或者控股公 司员工的外部人员）担任的董事。控股公司只有一部分主业在上市公司或者非主业部分在上市公司的，以及上市公司属于控股公司二级以下公司的，控股公司员工可作为外部董事。 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务的人员。

(三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励对象有 权获授或者购买的上市公司股票。 (四）权益，是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权或者股票增值权。

(五）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一 定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

(六）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。 (七）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，

激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。

(八）业绩股票，是指上市公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标实现情况，结合激励对象业绩考核结果，授予一定数量业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”。

(九）股份总额，本指引第十八、第十九和第二十条所 称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公 司巳发行的股本总额。

(十）授予日，是指上市公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激励计划规定的授予条件成就之后。授权日必须为交易日。

(十一)行使，是指激励对象根据股权激励计划，对获授的股票期权或者股票增值权进行行权，对限制性股票或者业绩股票进行解锁的行为。

(十二）生效日，又称可行权日，是指激励对象获授的股票期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为交易日。

(十三）解锁日，是指激励对象获授的限制性股票或者业绩股票可以开始解锁的日期。解锁日必须为交易日。

(十四）行权价格，是指上市公司向激励对象授予股票 期权或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票（或者计算增值收益）的价格。

(十五）授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性 股票或者业缋股票时所确定的公平市场价格，用以计算激励 对象获.授权益公允价值。

(十六）认购价格，是指激励对象购买上市公司所授限 制性股票的成本价格。

(十七）股权激励预期收益，是指激励对象获授权益的预期价值，按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位股票期权或者股票增值权的公允价值，参照国际通行的期权定价模型进行测算；单位限制性股票的公允收益，为公司赠与部分当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）与按照期权定价方式估算的赠与部分未来增值收益之和；单位业绩股票的公允价值，按照其授予价格确定。

(十八）授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时距离下一批股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激 励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。 该年限应当在1年以上，但最高不超过3年。

(十九）股权激励实际收益，是指激励对象行使权益时实际兑现的账面收益，区分不同激励方式按照以下原则确定：

股票期权、股票增值权：实际收益=行权数量X (行权日公司标的股票收盘价-行权价格)； 限制性股票：实际收益==解锁数量X(解锁日公司标的股票收盘价-个人认购价格)； 业绩股票：实际收益=解锁数量x解锁日公司标的股票收盘价。

第八十二条 本指引印发前巳经国务院国资委批准实施 股权激励的国有控股上市公司，上市公司国有控股股东要按照本指引要求对股权激励计划进行修订完善，并提请股东大会审议后报国务院国资委备案。

第八十三条 本指引自印发之日起施行。

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