国有控股上市公司实施股权激励工作指引(2)

(六）其他应当说明的事项。

第四十六条 独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定； (二）公司实行股权激励计划的可行性； (三）对激励对象范围和资格的核查意见；

(四）对股权激励计划权益授予数量的核查意见； (五)公司实施股权激励计划的财务测算；

(六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响； (七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见； (八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形； (九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性； (十）其他应当说明的事项。

第二节 计划申报程序

第四十七条 董事会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东应当在股东大会审议之前，将股权激励计划草案及管理办法等相关材料逐级报送审核，经履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，按照审核意见在股东大会行使表决权。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作程序详见附件一。

第四十八条 上市公司实施股权激励申请报告应当包括以下内容：

(一）上市公司简要情况，包括历史沿革、经营范围、 主营产品及所处市场地位等情况；法人治理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度及水平情况；上市时间、股 本结构、近三年主要财务指标情况等。

(二）上市公司实施股权激励条件的合规性说明。

(三）股权激励方案内容要点，包括股权激励计划和股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说明，以及当期授予实施方案的内容概要。

(四）权益授予数量和预期收益的说明，应当就上市公司选择的期权定价模型及股票期权、股票增值权公允价值的测算，限制性股票、业绩股票公允价值的测算，价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准， 经股东大会通过后实施。同时，上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。股权激励预期收益及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。

(五）业绩考核条件说明，包括上市公司绩效考核评价制度及业缋目标水平的确定过程，同时附上公司历史业绩水平和同行业绩水平的数据比较和分析情况。 (六）国有控股股东对上市公司实施股权激励及其股权激励计划等方案内容的审核意见。 除股权激励报告外其他申报资料参见附件二。

第四十九条 履行国有资产出资人职责的机构主要从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激励方案进行评审。具体评审细则详见附件二

第五十条 上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按照证券监管部门的要求予以公告外，同时还应当在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见, 作为国务院国资委审核股权激励计划的重要依据。

第三节 实施备案、计划撤销和重新报批

第五十一条 国有控股股东应当将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。

第五十二条 上市公司国有控股股东提交实施股权激励申请报告后，如上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，应当在决议公告后5个工作日内向履行国有资产出资人职责的机构提交终止原股权激励计划审核（备案）申请的报告；上市公司如已获履行国有资产出资人职责的机构同意批复，需向履行囯有资产出资人职责的机构提交撤销原股权激励计划的报告。 为维护股权激励计划审核（备案）工作的严肃性，上市公司撤销实施股权激励计划的，其囯有控股股东自提交终止申请之日起6个月内，不得重新申报股权激励计划。

第五十三条 上市公司出现下列情况的，国有控股股东应当按照相关规定重新履行申报审核程序： （一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或者变更股权激励计划相关事项的；由中央企业按照囯有控股上市公司实施股权激励有关规定 要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备

(二）上市公司因总股本发生变动等原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

第四节 监督管理

第五十四条 国务院国资委对上市公司实施股权激励进行分类指导、分级管理。

(一）中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关办法规定的程序报国务院国资委审核批准；

(二）中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关规定要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备案； 第五十五条 地方国有控股上市公司的股权激励计划，由地方囯有资产监管机构按照国有控股上市公司实施股权 激励有关规定要求进行审核。在上市公司股东大会审议表决前，报国务院国资委备案。 地方国有资产监管机构对上市公司股权激励计划批复同意前，应当与囯务院囯资委沟通一致;.并且应当就上市公司对国务院国资委备案意见的执行情况进行反馈说明。

第五十六条 境内上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应当符合中囯证监会《上市公司股权激励 管理办法（试行)》的有关规定。境内上市公司股权激励计划应当经过履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。 境外上市公司股权激励的实施程序应当符合当地证券监管部门的有关规定。

第五十七条 股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 上市公司不符合枏关法律、行政法规及本指引的规定实施股权激励计划的，国务院国资委责令国有控股股东督促其纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间， 囯务院国资委不受理该公司的申请文件。

第四章 股权激励计划的实施与管理 第一节 股权激励管理办法

第五十八条 国有控股股东应当依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格、规范的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第五十九条 上市公司按照股权激励管理办法和缋效考核评价办法决定对激励对象权益的授予和行使。

(一）每期权益授予时，应当根据计划设定的业绩考核指标完成情况，决定是否授予和授予数量。

(二）对巳经授予的股票期权、股票增值权，在行权时可以根据年度绩效考核情况进行动态调整；对巳经授予的限制性股票，在解锁时可以根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量。

第二节 公司业绩考核条件 第六十条 上市公司实施股权激励，应当建立完善的 司业绩考核体系和考核办法，鼓励将财务指标和非财务指标相结合，原则上至少需在以下每类指标中各选一个。

(一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如 净资产收益率（ROE)、经济增加值（EVA)、投资资本回报率(ROIC)等；

(二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、 主营业务收入增长率等； (三）反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利 润总额比重、现金营运指数等。 上市公司业绩考核指标的计算，应当采用公司年度报告 披露的财务数据，并且应当在年度报告中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。在核算业绩考核的利润指标时，应当釆用按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润，其中股权激励成本应当扣除。 第六十一条 在权益授予和行使环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩，业绩目标水平的设定应当具有前瞻性和挑战性，并经股东大会审议确定。 (一） 上市公司授予激励对象权益时的业绩目标水平， 原则上不低于公司近3年平均业绩

水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值）水平。

(二） 上市公司激励对象行使权益时的业绩目标水平， 应当结合上市公司所处行业特点和

自身战略发展定位，在授予时业缋目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平的，当期权益不得行使并予作废处理或者由公司收回。

第六十二条 鼓励上市公司同时釆取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的同行业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者管理办法中载明选择的原则及对标企业名单。 上市公司在釆取前款所列方式确定业绩目标水平时，应当对偏离幅度过大的样本极值予以剔除。

第六十三条 对实施股权激励的科技类上市公司，可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和行使的业绩考核指标及其目标水平。 对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。 第六十四条 实行限制性股票、业绩股票激励方式的上市公司，授予权益时的业绩目标水平应当不低于下列业绩水平的较高值：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

年平均业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值）水平。 (二）上市公司激励对象行使权益时的业绩目标水平， 应当结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业缋目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平的，当期权益不得行使并予作废处理或者由公司收回。 第六十二条 鼓励上市公司同时釆取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的同行业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者管理办法中载明选择的原则及对标企业名单。 上

市公司在釆取前款所列方式确定业绩目标水平时，应当对偏离幅度过大的样本极值予以剔除。 第六十三条 对实施股权激励的科技类上市公司，可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和行使的业绩考核指标及其目标水平。 对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。 第六十四条 实行限制性股票、业绩股票激励方式的上市公司，授予权益时的业绩目标水平应当不低于下列业绩水平的较高值：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

第三节 激励对象绩效考核条件

第六十五条 上市公司应当建立和完善股权激励对象业绩考核办法，切实将权益的授予、行使与激励对象业绩考核结果挂钩，根据业绩考核结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定不同的权益行使比例。

第六十六条 参与上市公司股权激励计划的上市公司控股公司负责人，其股权激励计划的实施应当符合《中央企业 负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令第22号）或者相应履行国有资产出资人职责的机构的有关规定。上市公司或 者其控股公司为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应当符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。

第六十七条 授予董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核或者经济责任审计结果行权或者兑现。境外上市公司授予的股票期权，应当有不低于授予总量的20%留至任期（或者任职）考核合格后行权；授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期 (或者任职）期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票、 业绩股票，应当将不低于2W的部分锁定至任期（或者任职）期满后解锁。 如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于任期内已经行权的权益应当建立退回机制。

第四节 特殊情形的处理 第六十八条 上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得收益： (一)企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

(二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

(三）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

(四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第六十九条 股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益并取消其行使资格： （一）严重失职、渎职的；

(二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(三）上市公司有足够的证据证明激励对象在任职期 间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有 重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

第七十条 股权激励对象因调动、退休、死亡、丧失行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年巳达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离

职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业缋考核条件的原则上不再行使。上市公司首次实施股权激励计划的，可以按照激励对象参加股权激励计划后在公司的服务年限占该期计划有效期的比例，行使其尚未行使的权 益，但涉及公司业绩考核条件的还需继续按照原计划规定执行，同时上市公司应当就该类情形做出专项说明。 股权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的权益不再行使。

第七十一条 上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经履行国有资产出资人职责的机构批准，不得对激励对象未行使权益做出加速行权或者提前解锁的安排。

第七十二条 上市公司因标的股票除权、除息等原因需要调整股票期权（或者股票增值权）授予数量或者行权价格的，应当按照以下规定处理，报履行囯有资产出资人职责的机构备案，并在年度报告中予以披露及说明。

(一） 授予数量的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票

增值权）授予数量进行相应调整。

具体方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量） 2、缩股 调整后的授予数量=调整前的授予数量x缩股比例 3、配股 调整后的授予数量=调整前的授予数量X (1+每股配股数量）

(二）行权价格的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权)的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的行权价格=调整前的行权价格/(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股 调整后的行权价格=调整前的行权价格/缩股比例 3、派息 调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股派息额

4、配股 调整后的行权价格=(调整前的行权价格+配股价格x配股比例）/(1+配股比例） 第七十三条 对于其他原因调整股票期权（或者股票增 值权）授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准， 经股东大会通过后实施。同时，上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

第五节 财务处理和税收规定

第七十四条 国有控股股东代表应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面， 严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务 制度和上市规则。 上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，确认公司各期应当分摊的费用。

第七十五条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用。上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第七十六条 股权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照《财政部、国家税 务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 (财税〔 2005〕35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所 得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）和《财政部、国家税务总局关于股票增值权和限制 性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等有关规定执行。境外上市公

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