有限责任公司章程（设董事会 - 监事会）（2014年新公司法）

习水XX公司章程

第一'章总则

第一条公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公 司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：XX公司 第三条 公司住

所：XX市XXKXX X

第四条公司由XX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承

担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的 全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条 经营范围：XX。

X。

第二章注册资本

第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：X第七条公司注册资本为XX万元人民币。

第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

单位：万元

股东姓名（名称 幻 1 V V V出资额 出资方式 XX X XX X 第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公 司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和 出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书 一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经 公司法定代表人审核后予以补发。

第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书 编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件 第十一条股东作为出

资者按实缴出资比例享有所有者的资产受益、重大决

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?理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条股东的权利：

(1) 参加或推选代表参加股东会并根据其实缴出资比例享有表决权； (2) 了解公司经营状况和财务状况；

(3) 选举和被选举为董事或监事，或根据实缴出资比例委派、推 董事或监事； (4) 依照法律、法规和公司章程的规定；

(5) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权； (6) 股东按照实缴的出资比例分取红利；

(7) 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； (8) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(9) 公司股东本人提前1日向公司提出书面申请并说明目的后可以：

会计帐簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公 司合法利益的除外；公司不接受股东委托非股东查阅公司会计账簿。

(1 )有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和公司财务会计报告，但应提前7天书—

第十三条股东的义务： ⑴遵

(2) 按期足额缴纳公司章程中规定的各

(3) 不按规定缴纳出资的 定向已按期足额缴纳出

资的股东承担违约责任；

致的出资额；

纳外，还应当根据出资协议规

(4) 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的

实际价额显著低于

公司章程所定价额的，应当由 任；

，股东不得抽离出资;

;公司设立时的其他股

(6)严格按照

，不得违规干涉公司法定代表人、董事会、总经理 以及

其他公司机构、部门、职员的正常生产经营管理和职权行为。

第十四条出资的转让：

、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东

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立之日起三年内不得向股东以外的单位或个人转让出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让 的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股 东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资 额记载于股东名册。

第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务 第十五条为保障

公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、

董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工 作。

第十六条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理 公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和 国家其他有关法规的规定。

第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀 请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应 当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

(一-)无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

(二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪；被

判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未 逾五年者；

(三）担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该 公司破

产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；

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(四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任 的，自该

公司被吊销营业执照之日未逾三年者；

(五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或 者聘任无效。

第二十一条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十二条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公 司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司 业务无关的单位和个人。

董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十四条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同 或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所 得收入应当归公司所有。

第五章股东会

第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的 最高权力机构。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。出席股东会 的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出 资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。

第二十六条股东会行使以下职权：

选举和更换非由职工代表担任的董:

选举和更换非由职工代表担任的监: 决定有关董事的报酬事项 决定有关监事的报酬事项

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