主板、中小板与创业板上市公司规范运作指引对照 - 图文(6)

投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 3.1.22 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向本所报告。 第二节 任职和离职 第二节 任职和离职 主板和中小板对董监高的任职和离职专辟一节做出规定，创业板已包含在第一节的选聘规定中。 3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。 3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。 3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任 中小板对不得被提名为董监高的情形规定得更严格

公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 对比创业板3.1.3条关于董监高任职资格的规定： （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 另外创业板没有中小板本条第五款之规定 （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 对照创业板3.1.4,也规定外部董事必须占一半以上。此外，创业板关于监事的限制性规定如下： 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。(同中小板) 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。 中小板对董秘的任职人员做了规定；主板没有，创业板规定： 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。（比中小板多经理） 本条基本同创业板规定3.1.7 3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。 3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应

本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 当在股东大会召开前披露本所关注意见。 本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向本所提交书面报告。本所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 中小板对董监高离任后再次被提名的情形做了规定，同创业板3.1.10 3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。 3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。 3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。 3.2.11-3.2.15是中小板关于董监高辞职报告、必须离职的情形、董事长总经理的离职处理以及离职生效前的义务的规定；主板没有

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